A股简称：中国平安 A股代码：601318 A股上市交易所：上海证券交易所
H股简称：中国平安 H股代码：2318 H股上市交易所：香港联合交易所
中国平安保险（集团）股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案
独立财务顾问
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
二〇一〇年九月 1公司声明
1、中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”或“公司”）董事会及全体董事保证本重大资产购买暨关联交易预案（以下简称“本预案”）内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本次重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关的资产评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中披露的资产评估预估值可能与最终的评估结果存在差异。中国平安董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
3、本次交易的交易对方深圳发展银行股份有限公司（以下简称“深发展”）已出具《承诺函》，保证其在本次交易过程中所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述承诺和保证承担个别和连带的法律责任。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
6、本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的批准、核准或豁免。
7、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 2特别提示
一、中国平安已与深发展就本次交易订立附生效条件的《中国平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），约定中国平安以截至《股份认购协议》签署日持有的平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本的90.75%，以下简称“认购对价资产”）以及部分现金（以下简称“认购对价现金”），全额认购深发展向中国平安非公开发行的不附带任何他项权利的人民币普通股（A股）（以下简称“新发行股份”）。
1、新发行股份的每股认购价格为深发展董事会批准《股份认购协议》项下股份发行的董事会决议公告日前20个交易日深发展股票交易均价，即17.75元/股。如深发展在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使深发展股票需要进行除权、除息的情况，则上述每股认购价格应作相应调整。
2、新发行股份的认购数量（以下简称“股份认购数量”）将根据平安银行的最终定价（定义见本预案“释义”部分）和新发行股份的每股认购价格按照以下公式进行确定：股份认购数量=最终定价÷每股认购价格。根据对平安银行100%股份的预估值（291亿元）和每股认购价格（17.75元/股），股份认购数量约为16.39亿股。双方同意在可行的情况下尽早根据上述公式确定股份认购数量，并应以中国证监会最终核准的结果为准。
考虑到平安银行实际盈利数据与作为定价基础的预测数据之间可能存在一定差异，双方同意，在双方就审议本次交易之重大资产重组方案并公布重大资产重组报告书的董事会召开时，将就实际盈利结果与预测数据之间的差异提供补偿方案并签署明确可行的补偿协议，一并提交该次董事会审议。
3、新发行股份的总认购价格应为每股认购价格与股份认购数量的乘积。中国平安向深发展支付的总认购价格由认购对价资产和认购对价现金两部分组成。
4、自新发行股份发行结束之日起三十六个月内，中国平安不得转让该等新发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定处置该等新发行股份。
5、新发行股份发行完成后，由包括中国平安在内的深发展全体股东按其持有深发展股份的比例共享深发展在新发行股份发行完成前的滚存未分配利润。
6、认购对价资产自评估基准日（2010年6月30日）之次日至完成过户到深发
3展名下之日期间所产生的损益由深发展承担或享有。
二、截至本预案签署日，中国平安直接及间接持有深发展约29.99%的股份，本次交易完成后中国平安将取得深发展的控股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的规定，计算相关指标时，中国平安本次购买资产的资产总额以深发展资产总额和本次交易的成交金额二者中的较高者为准，营业收入以深发展营业收入为准，资产净额以深发展净资产额和本次交易的成交金额二者中的较高者为准。深发展2009年末/度经审计的资产总额、净资产额、营业收入分别为5,878亿元、205亿元、151亿元，本次交易的总认购价格约为291亿元，中国平安2009年末/度经审计的合并财务报表资产总额、归属于母公司股东的净资产额、营业收入分别为9,357亿元、850亿元、1,478亿元。按上述标准计算的中国平安本次购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占中国平安2009年末/度经审计的合并财务报表资产总额、净资产额、营业收入的比例分别为62.82%、34.25%、10.22%。因深发展2009年末资产总额占中国平安2009年末资产总额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国平安的重大资产重组事项，需经中国证监会核准后方可实施。
三、截至本预案签署日，中国平安直接及间接持有深发展约29.99%的股份，且中国平安存在现任执行董事、高级管理人员同时担任深发展非执行董事的情形。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，深发展是中国平安的关联法人，本次交易构成中国平安的关联交易。中国平安召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事予以回避表决。
四、本预案已经中国平安第八届董事会第八次会议审议通过。与本次交易相关的资产评估和盈利预测审核工作正在进行中，中国平安将在相关资产评估和盈利预测审核完成后编制重大资产购买暨关联交易报告书及摘要，再次召开董事会会议审议本次交易的相关事项，并提交股东大会审议。相关资产的评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产购买暨关联交易报告书中予以披露。本预案中披露的资产评估预估值可能与最终的评估结果存在差异。
五、本次交易尚需呈报批准的程序包括：1、中国平安再次召开董事会会议审议本次交易相关事项；2、深发展再次召开董事会会议审议本次交易相关事项；3、中国平安股东大会对本次交易的批准；4、深发展股东大会对本次交易的批准且同意中国平安免于发出收购要约；5、相关主管机关对本次交易的批准；6、中国证监会对本次交易构成的中国平安重大资产重组的核准；7、中国证监会对本次交易构成的深发展重大资产重组的核准；8、中国证监会对中国平安就本次交易编制的深发展收购报告书无异议，并核准豁免中国平安因认购深发展本次非公开发行股份而需履行的要约收购义务。 4本次交易能否获得上述批准、核准、豁免，以及最终取得批准、核准、豁免的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易的风险主要包括审批风险、评估及盈利预测尚未完成的风险、宏观经济及银行业经营风险、股市波动的风险，具体请见本预案第七章。 5目 录
释 义............................................................................................................................8
第一章 中国平安的基本情况..................................................................................10
一、中国平安的基本情况...................................................................................10
二、中国平安的设立及股权变动.......................................................................11
三、主营业务情况...............................................................................................13
四、中国平安主要财务指标...............................................................................15
五、中国平安的控股股东、实际控制人及股权结构.......................................16
第二章 交易对方基本情况......................................................................................19
一、深发展的基本情况.......................................................................................19
二、深发展的股本结构及前十大股东...............................................................20
三、深发展的控股股东、实际控制人情况.......................................................21
四、深发展主要下属企业情况...........................................................................22
五、深发展最近三年主营业务发展情况...........................................................22
六、深发展最近三年及一期主要财务数据和财务指标...................................23
第三章 本次交易的背景和目的..............................................................................25
一、本次交易的背景...........................................................................................25
二、本次交易的目的...........................................................................................25
三、本次交易遵循的原则.......................
