骆驼集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次回购股份的相关议案已经骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年7月24日召开的第七届董事会第三十二次会议、2018年7月24日召开的第七届监事会第十八次会议、2018年8月9日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》的相关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的
公司旨在通过制定本股份回购计划，适时引入员工持股计划或进行股权激励，对公司部分董事、监事和高级管理人员以及公司中层以上骨干员工进行激励，充分调动公司骨干员工的积极性，有效地将核心团队个人利益和公司利益、股东利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。若公司未能实施员工持股计划或股权激励，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。
二、拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为A股。
四、拟回购股份的数量或金额
在回购股份价格不超过人民币13元/股的条件下，本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币6,500万元，不超过人民币1.3亿元，预计回购股份数量下限为500万股，上限为1,000万股，预计回购上限数量约占公司目前已发行总股本（848,397,772股）的1.18%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
五、拟回购股份的价格
结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过人民币13元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
六、拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
七、回购股份的期限
回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月,即2018年8月9日-2019年2月8日。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
八、回购股份的用途
本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励；若公司未能实施员工持股计划或股权激励，则公司回购的股份将依法予以注销。
公司认为不超过人民币1.3亿元的股份回购以实施员工持股或股权激励，有助于促进公司长期发展，不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。
十、公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经自查，在股东大会作出回购股份决议前六个月内（2018年2月9日-2018年8月9日），公司监事阮丽于2018年6月6日、6月8日个人行为买入公司股票共300股，经公司内部自查，上述人员的买卖行为均系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述情况外，本公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第三号》的要求建立并登记内幕信息知情人档案，并将按规定向上海证券交易所报送。
十一、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事在审议相关预案后发表独立意见如下：
1、公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购股份将作为员工持股计划或股权激励的实施，有利于建立和完
3、公司本次回购股份的资金不超过1.3亿元人民币，全部来自公司自有资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。我们认为，本次回购股份方案可行。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意将上述议案提交公司股东大会审议。
十二、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见
独立财务顾问财达证券股份有限公司针对本次回购股份出具了独立财务顾问报告，结论性意见为：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发［2005］51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告［2008］39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件，本独立财务顾问认为骆驼股份本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。
十三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序，本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购股份，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、回购专户开立情况
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：骆驼集团股份有限公司回购专用证券账户
十五、债权人通知情况
本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序，并做出了相关的安排。2018年8月10日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司回购股份通知债权人公告》，对公司所有债权人进行了公告通知。
十六、其他说明
公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其转授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定聘请相关中介机构；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
6、授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；
7、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
十七、备查文件
1、公司第七届董事会第三十二次会议决议；
2、公司2018年第四次临时股东大会决议；
3、公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案；
份之独立财务顾问报告；
6、北京德恒律师事务所关于骆驼集团股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书。
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董事会
