骆驼集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●回购金额：在回购股份价格不超过人民币13元/股的条件下，拟用于回购股份的资金总额不低于人民币6,500万元，不超过人民币13,000万元；
●回购价格：不超过人民币13元/股；
●回购数量：在回购股份价格不超过人民币13元/股的条件下，预计回购股份数量下限为500万股，上限为1,000万股；
●回购目的：用于实施员工持股计划、股权激励或减少注册资本；
●回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内；
●回购方式：集中竞价交易方式。
相关风险提示：
●本次回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过；
●若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；
●公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保的风险。
一、回购股份预案的审议及实施程序
竞价交易方式回购股份的业务指引》的相关规定，为促进公司稳定长远发展，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，完善公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于拟以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》等相关议案，本次回购股份预案尚需股东大会审议通过后方可实施。同时，根据相关规定，公司应当在股东大会以特别决议方式审议通过回购股份预案后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、回购股份预案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
公司旨在通过制定本股份回购计划，适时引入员工持股计划或进行股权激励，对公司部分董事、监事和高级管理人员以及公司中层以上骨干员工进行激励，充分调动公司骨干员工的积极性，有效地将核心团队个人利益和公司利益、股东利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
若公司未能实施员工持股计划或股权激励，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为A股。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四）回购股份的价格区间、定价原则
结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过人民币13元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
（五）拟用于回购的资金总额和资金来源
在回购股份价格不超过人民币13元/股的条件下，本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币6,500万元，不超过人民币1.3亿元，全部来源于公司自有资金。
（六）拟回购股份的数量和占总股本的比例
本次回购资金总额不超过人民币1.3亿元，在回购股份价格不超过人民币13元/股的条件下，预计回购股份数量下限为500万股，上限为1,000万股，约占公司目前已发行总股本的0.59%、1.18%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（七）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起6个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
（3）中国证监会规定的其他情形。
（八）回购股份决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起6个月内。
（九）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其转授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定聘请相关中介机构；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
6、授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；
7、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
三、本次回购股份的实施对公司股本结构的影响分析
1.18%。
回购资金总额不超过人民币1.3亿元、回购股份价格不高于人民币13元/股的条件下，假设本次回购1,000万股股票，回购股份比例约占公司总股本的1.18%，若回购股份全部转让给员工持股计划或实施股权激励，按照截至2018年6月29日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
股份数额（股） 比例（%） 股份数额（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 0 0 10,000,000 1.18%
二、无限售条件股份 848,397,772 100.00% 838,397,772 98.82%
合计 848,397,772 100.00% 848,397,772 100.00%
假设公司最终回购1,000万股全部被注销，则回购注销完成后公司总股本总额为838,397,772股。
本次具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
四、本次回购股份的实施对公司经营、财务及未来发展以及公司维持上市地位的影响分析
截至2018年3月31日，公司总资产为98.78亿元，归属于上市公司股东的净资产为55.12亿元，货币资金4.70亿元，2018年1月至2018年3月公司实现主营业务收入19.68亿元。假设此次最高回购资金13,000万元全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.32%，约占归属于上市公司股东净资产的2.36%，针对股份回购金额上限公司具有充裕的资金。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币1.3亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司也有能力支付回购价款。
本次股份回购实施完成后，公司股权分布情况符合上市公司的条件，股份回购的实施不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内（2018年1月24日~2018年7月24日），公司监事阮丽于2018年6月6日、6月8日个人行为买入公司股票共300股，公司其他董事、监事、高级管理人员以及控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在买卖公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或其他操纵市场的行为。
六、公司独立董事关于本次回购股份事项的独立意见
1、公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购股份将作为员工持股计划或股权激励的实施，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。
3、公司本次回购股份的资金不超过1.3亿元人民币，全部来自公司自有资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。我们认为，本次回购股份方案可行。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意将上述议案提交公司股东大会审议。
七、回购股份方案的不确定性风险
本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：
1、公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；
2、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董事会
