证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2018-068
骆驼集团股份有限公司
关于收购湖北金洋冶金股份有限公司股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司及下属骆驼新能源投资基金合计收购金洋冶金100%股权，交易总价款为人民币50148.3万元。
本次交易未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍，金洋冶金股权结构清晰，不存在限制或争议情况。
一、交易概述
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月19日与李富元、王进等59人在湖北省谷城县签署了《关于湖北金洋冶金股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），公司（或公司实际控制的第三方）同意收购李富元、王进等59人合计持有的湖北金洋冶金股份有限公司（以下简称“金洋冶金”或“目标公司”）的100%股份，共计1020万股，交易价款预计为人民币48,000万元至56,000万元之间。
公司于2018年3月19日与公司下属的湖北骆驼新能源汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“骆驼新能源投资基金”）签署《投资合作协议》，同意骆驼新能源投资基金以《股份转让协议》中约定的“公司实际控制的第三方”的身份支付股份转让的交易价款并受让标的公司股份，并按照公司要求在指定期限内将标的公司股份转让给公司。
本次交易已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，详见公司公告
《骆驼集团股份有限公司关于收购湖北金洋冶金股份有限公司100%股权暨与骆驼新能源汽车产业投资基金签署投资合作协议的公告》（公告编号：临2018-028）。
二、交易进展情况
（一）完成对金洋冶金托管
自2018年4月1日起，金洋冶金由公司托管，公司完成了金洋冶金相关证照、印章、资产凭证、会计账册、文件资料等的交接，对其组织架构、经营管理人员、有关管理制度、经营政策等进行了调整，实现了该公司生产、经营、职工稳定等各项管理事项的平稳过渡。
（二）签署《最终交易价款确认书》
1、公司与李富元、王进等59人于2018年6月26日签订了《最终交易价款确认书》，双方对于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年5月31日出具的《审计报告》（编号：众环审字（2018）012676号）进行了充分沟通，并确认了本次交易的最终交易价款为人民币50148.3万元（大写：伍亿零壹佰肆拾捌万叁仟元整）。
2、经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的金洋冶金2017年12月31日的财务报表主要指标如下：
单位：万元
总资产 110,018.79 归属于母公司的净资产 12,714.48
营业收入 298,766.77 归属于母公司的净利润 2,165.95
本次交易最终定价是以交易基准日金洋冶金经审计的归属于母公司的净资产价值为基础估值，符合《股份转让协议》确定的定价方式和交易金额范围，符合公开市场上同行业收购案例定价范畴，遵循了市场规律，具有公允性、合理性。
（三）签署《<关于湖北金洋冶金股份有限公司的股份转让协议>之补充协议》
原《股份转让协议》部分条款因客观原因需进行修改，公司（乙方）、骆驼新能源投资基金（丙方）与李富元、王进等59人（甲方）对修改及补充事项协
商达成一致意见，并于2018年6月26日签订了《<关于湖北金洋冶金股份有限公司的股份转让协议>之补充协议》（以下简称“《股权转让补充协议》”），主要内容如下：
1、本次交易
各方一致同意，甲方中的李富元向乙方转让其持有的目标公司20万股的股份（持股比例约1.96%），李富元持有的目标公司剩余股份以及除李富元以外的甲方合计持有的目标公司股份共计1000万股（持股比例约98.04%）转让给丙方。
2、交易价款的支付
（1）甲乙双方已签订《最终交易价款确认书》确认本次交易的最终交易价款为人民币50148.3万元，即每股49.165元。截至本补充协议签署日，丙方已按照《股份转让协议》及《投资合作协议》的约定支付了第一期、第二期交易价款合计人民币35000万元，因此剩余未支付的交易价款为人民币15148.3万元（即“第三期交易价款”）。
（2）最终交易价款由乙方和丙方按照各自受让的目标公司股份数量承担相应的支付义务，即第三期交易价款中乙方应当支付983.3万元，丙方应当支付14165万元，自目标公司董事、监事、高级管理人员、法定代表人按照乙方要求完成工商变更登记之日起3个工作日内，分别支付至共管账户。
3、交割
（1）各方一致同意，目标公司将于本补充协议生效后根据目标公司章程的规定召开临时股东大会，审议并通过目标公司新的章程，完成董事、监事、高级管理人员的更换。目标公司董事、监事、高级管理人员、法定代表人按照乙方要求完成工商变更登记之日为交割日，交割日应不晚于2018年7月10日。《股份转让协议》中“交割的定义”做相应修改。
（2）甲方同意每当《公司法》第一百四十一条允许股份转让的情形出现时，各方应通过召开目标公司股东大会制订最新的公司章程及股东名册的方式完成相应比例的股份转让。自托管日起至目标公司股东名册记载的全体股东变更为乙方和丙方的期间，乙方及丙方实际享有或承担目标公司合计100%股份对应的股
东权利或责任和义务，担任目标公司董事、监事、高级管理人员的甲方在其持有的目标公司股份全部转让手续完成前应当根据乙方及丙方的要求行使股东权利（包括但不限于表决权等），除《股份转让协议》另有约定外，甲方无须承担股东应当承担的责任和义务。
4、协议效力
本补充协议为《股份转让协议》不可分割的组成部分，与《股份转让协议》具备相同法律效力，《股份转让协议》与本补充协议不一致的，均以本补充协议为准。本补充协议未明确约定排除或者修改的，仍按照《股份转让协议》的约定条款执行。本补充协议自双方签字、盖章后成立并生效。
三、备查文件
（一）《最终交易价款确认书》
（二）《<关于湖北金洋冶金股份有限公司的股份转让协议>之补充协议》
（三）《审计报告》
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董事会
2018年6月28日
