证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2015-085
骆驼集团股份有限公司
关于收购襄阳驼龙新能源有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司下属全资子公司骆驼集团新能源电池有限公司（以下简称“骆驼新能源”）收购湖北三俊电池有限公司及湖北三俊新材料实业有限公司持有的襄阳驼龙新能源有限公司（以下简称“襄阳驼龙”）全部股权，交易金额为19,800万元。
本次交易未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍，襄阳驼龙股权结构清晰，不存在限制或争议情况。
一、交易概述
公司下属全资子公司骆驼新能源拟以19,800万元收购湖北三俊电池有限公司及湖北三俊新材料实业有限公司所持有的襄阳驼龙100%股权，交易价格与账面价值相比溢价-1.09%，本次股权转让协议拟经公司董事会审议批准后择期签署。
公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购襄阳驼龙新能源有限公司全部股权的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表独立意见，认为：公司为所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论
具有合理性。
本次交易未构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）湖北三俊电池有限公司
湖北三俊电池有限公司成立于2011年7月14日，位于襄阳市高新区富康东路梦里水乡一号楼，法定代表人为陈艳，注册资本7,000万元，主营业务为镍氢电池、锂离子电池、锂聚合物电池、磷酸铁锂动力电池、电池新材料开发、制造、销售；新能源产品科技开发；货物、技术进出口等。
截至2014年12月31日，湖北三俊电池有限公司总资产14,245.58万元、净资产6,815.05万元；2014年实现销售收入0万元、净利润-9.39万元。
湖北三俊电池有限公司股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 陈艳 6,930.00 99.00%
2 牛爱国 70.00 1.00%
合计 7,000.00 100.00%
（二）湖北三俊新材料实业有限公司
湖北三俊新材料实业有限公司成立于2011年7月15日，位于襄阳市高新区富康东路梦里水乡一号楼，法定代表人为陈艳，注册资本4,000万元，主营业务为镍氢电池、锂离子电池、锂聚合物电池、磷酸铁锂动力电池、电池新材料开发、制造、销售；新能源产品科技开发；货物、技术进出口等。
截至2014年12月31日，湖北三俊新材料实业有限公司总资产4,000.09万元、净资产3,990.35万元；2014年实现销售收入0万元、净利润0万元。
湖北三俊新材料实业有限公司股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 陈艳 3,960.00 99.00%
2 牛爱国 40.00 1.00%
合计 4,000.00 100.00%
三、交易标的基本情况
襄阳驼龙成立于2015年9月10日，住所为襄阳市高新区无锡路18号，法定代表人为周彬彬，注册资本为30,000万元，经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、磷酸铁锂动力电池、电池新材料科技开发、制造、销售；新能源产品科技开发；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）。截至本公告日，襄阳驼龙尚未开始经营。
截至2015年11月30日，襄阳驼龙总资产20,720.21万元、净资产20,018.98万元，2015年1-11月，实现销售收入0万元、净利润-0.02万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对襄阳驼龙的资产及财务状况进行了审计，并出具众环审字（2015）011855号《审计报告》。中审众环具有从事证券、期货业务的资格。
襄阳驼龙的股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
湖北三俊新材料实业
1 20,000.00 20,000.00 66.67%
有限公司
湖北三俊电池有限公
2 10,000.00 - 33.33%
司
合计 30,000.00 20,000.00 100.00%
本次交易标的股权产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及其他妨碍权属转移的情况。
四、交易标的评估情况
具有证券期货从业资格的湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）对襄阳驼龙股东全部权益在2015年11月30日的市场价值进行了评估，并出具鄂众联评报字【2015】第1203号《评估报告》。众联评估依据评估特定目的和持续经营的基本假设，以及评估对象资产特征，采用资产基础法进行评估。
评估后，襄阳驼龙股东全部权益价值为20,020.79万元，资产评估增值1.81万元，增值率0.01%。
具体评估结果如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 A B C=B-A D=C/A100%
流动资产 - - - -
非流动资产 20,720.21 20,722.02 1.81 0.01
其中：固定资产 15,819.75 15,814.30 -5.45 -0.03
无形资产 4,900.45 4,907.72 7.27 0.15
资产总计 20,720.21 20,722.02 1.81 0.01
流动负债 701.23 701.23 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 701.23 701.23 - -
净资产 20,018.98 20,020.79 1.81 0.01
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
2015年12月10日，三俊电池、三俊新材料（以下简称“甲方”）与骆驼新能源（以下亦称“乙方”）签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”），北龙建设集团有限公司（以下简称“丙方”）为甲方履行本协议提供担保，本协议主要内容如下：
（一）转让标的
三俊电池拟将其持有襄阳驼龙66.67%的股权以19,800万元的价格转让给乙方。鉴于三俊新材料还未完成出资，三俊新材料将其认缴出资的权利以0元价格转让给乙方。前述股权及认缴出资的权利转让完成后，乙方将持有襄阳驼龙全部股权。
（二）价款支付
甲乙双方一致认定，本次收购全部收购价款由乙方汇至甲方指定的丙方（担保方）账户，乙方将全部收购价款汇入丙方账户即视为乙方已完成对甲方的付款义务，各方将来不因收款账户问题而向其他方提出任何异议和其他权利要求。若经相关法定公告后或本次收购交割完成后发现目标公司有任何遗漏及未向乙方披露的债务，该债务从收购价格中等额扣减。
本协议生效之日起2日内，三俊电池将其所持襄阳驼龙的全部股权转让至骆
驼新能源名下、三俊新材料将其认缴出资的权利义务转让至骆驼新能源名下，并由甲方完成办理前述股权转让及认缴出资的权利义务转让工商变更登记；在完成办理前述工商变更登记之日起5日内，骆驼新能源向甲方（由甲方指定收款账户，下同）支付股权转让价款7,000万元（以下简称“第一笔股权转让价款”）。
待甲方负责完成六栋厂房修缮工作（包括但不限于完成工程扫尾工作、修建厂房门房、围墙等）且经乙方验收、并负责办妥六栋厂房房屋所有权证至襄阳驼龙名下以及其他相关必需的审批手续后10个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款9,300万元（以下简称“第二笔股权转让价款”）。
乙方向甲方支付前述两笔股权转让价款后，乙方尚需向甲方支付股权转让价款3,500万元（以下简称“第三笔股权转让价款”），各方一致同意，第三笔股权转让价款作为最后一笔股权转让价款及保证金，待襄阳驼龙正常运行（是指襄阳驼龙全部股权变更至乙方名下后未出现任何因本次股权转让完成前存在的事项导致襄阳驼龙不利或遭受经济损失的情形）24个月后，经甲乙双方根据本协议及其他甲乙双方之间的约定（如备忘录）结算确定第三笔股权转让价款。待第三笔股权转让价款最终确定后5个工作日内，乙方向甲方支付该笔股权转让价款。
