证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2015-059
骆驼集团股份有限公司
关于控股子公司收购昆明万家51.85%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：昆明万家新能源汽车服务有限公司（以下简称“昆明万家”）
投资金额：骆驼集团股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股子公司---湖北骆驼融资租赁有限公司（本公司控股70%，以下简称“骆驼租赁”）以总额1015万元受让胡晓阳、王瑞云、祝兰、兰志强四人共计持有的昆明万家700万元股权，并以总额1015万元投资于昆明万家，其中700万元作为注册资本投入，余下315万元作为资本公积金投入（上述股权转让和增资事项合称为“本次投资”）。
本次投资完成后，骆驼租赁将持有昆明万家51.85%的股权。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2015年10月12日，骆驼租赁与王立庆、张安云、胡晓阳、王瑞云、祝兰、兰志强签订了《投资合同书》，约定骆驼租赁以总额1015万元受让胡晓阳、王瑞云、祝兰、兰志强四人共计持有的昆明万家700万元股权，并以总额1015万元投资于昆明万家，其中700万元
作为注册资本投入，余下315万元作为资本公积金投入。本次投资完成后，骆驼租赁持有昆明万家51.85%的股权。
（二）董事会审议情况
2015年10月10日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于同意控股子公司湖北骆驼融资租赁有限公司收购昆明万家新能源汽车服务有限公司51.85%股权的议案》。根据公司章程和其他有关法律法规的规定，本次收购无须经过股东大会审议批准。
（三）本次收购事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
王立庆，中国国籍，性别男，住所为陕西省武功县五七零二厂福利区，现持有昆明万家35%股权；
张安云，中国国籍，性别男，住所为云南省昆明市盘龙区北辰中路北辰小区桂花苑，现持有昆明万家30%股权；
胡晓阳，中国国籍，性别男，住所为云南省昆明市盘龙区白塔路215号，现持有昆明万家5%股权；
王瑞云，中国国籍，性别男，住所为天津市大港区海滨街三号院西区，现持有昆明万家10%股权；
祝兰，中国国籍，性别女，住所为云南省昆明市盘龙区环城东路50号，现持有昆明万家10%股权；
兰志强，中国国籍，性别男，住所为福建省厦门市海沧区新阳兴旺广场，现持有昆明万家10%股权。
三、投资标的基本情况
1、标的公司基本情况
昆明万家，成立于2014年12月8日，法定代表人为王立庆，注册地址为云南省昆明市盘龙区白龙路世博车市A栋201号，注册资本2000万元人民币，截止2015年6月30日实收资本为675万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为汽车租赁；汽车销售、汽车配件的零售、批发；技术服务；信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、标的公司主要财务数据
根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》（众环专字（2015）101906号），昆明万家截至2015年6月30日经审计的总资产为【36,116,847.11】元，净资产为【22,675,874.52】元，净利润为【3,274,791.25】元。
四、《投资合同书》的主要内容
1、投资前提
根据《投资合同书》，本次投资以下列条件为前提：（1）昆明万家股东在2015年9月30日之前将昆明万家注册资本补足至2000万元；（2）王立庆、张安云就昆明万家已购50辆车取得昆明市财政补贴事宜向骆驼租赁出具承诺函；（3）王立庆、张安云就昆明万家名下全部已购车辆在2016年度出租率有关事宜向骆驼租赁出具承诺函；（4）昆明万家股东以书面形式向骆驼租赁充分、完整披露昆明万家的资产、负债、权益、对外担保以及与本合同有关的信息等；（5）过渡期内，昆明万家的经营或财务状况没有发生重大的不利变化；（6）昆明万家股东在过渡期内不向昆明万家其他股东或股东以外的第三
方转让其所持有的部分或全部公司股权；（7）过渡期内，昆明万家作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为，昆明万家没有处置其主要资产或在其上设置担保，也没有发生或承担任何重大债务，除了通常业务经营中的处置或负债以外。
2、投资方案
各方同意，骆驼租赁以总额1015万元受让胡晓阳、王瑞云、祝兰、兰志强四人合计持有的昆明万家700万元出资额，其中以145万元受让胡晓阳100万元出资额；以290万元受让王瑞云200万元出资额；以290万元受让祝兰200万元出资额，以290万元受让兰志强200万元出资额。同时，骆驼租赁以总额1015万元投资于昆明万家，其中700万元作为注册资本投入，余下315万元作为资本公积金投入昆明万家。本次投资完成后，昆明万家注册资本由2000万元增至2700万元，股东及股权结构如下：
股东名称 出资额（人民币/万元） 持股比例（％）
湖北骆驼融资租赁有限公司 1400 51.85
王立庆 700 25.93
张安云 600 22.22
合计 2700 100
3、投资款项支付
经协议各方协商一致，骆驼租赁在《投资合同书》签订后且投资前提条件具备之日（以骆驼租赁收到昆明万家股东发出的投资前提条件具备的书面通知之日为准）起三个工作日内将股权转让款支付至胡晓阳、王瑞云、祝兰、兰志强指定的银行账户、将增资款项支付至昆
明万家指定的银行账户。
昆明万家保证，在《投资合同书》签署之日起【15】日内完成本次股权转让及增资事项的工商变更登记。
骆驼租赁、王立庆、张安云协商一致，在完成本次股权转让及增资事项的工商变更登记后，同意昆明万家向云南航天神州汽车有限公司采购1000台YH660XBEV纯电动客车事宜。
4、争议解决
本合同各方当事人因本合同发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成，任一方可将争议提交襄阳法院。
五、本次投资对上市公司的影响
新能源汽车租赁业务是国家大力提倡发展的业务之一，昆明万家的汽车租赁相关业务具有良好的市场空间，本次投资完成后，将有利于骆驼租赁加快切入新能源汽车产业链，并带动动力型锂离子电池的销售，形成良性的业务循环，提高企业的核心竞争力。
六、对外投资的风险分析
因本次投资存在前提条件，若《投资合同书》中约定的七项前提条件中的任何条件因任何原因未实现，则骆驼租赁有权单方解除该合同，并要求对方连带承担违约责任。因此，本次投资尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、报备文件
（一）公司第六届董事会第二十六次会议决议
（二）《投资合同书》
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董事会
2015年10月12日
