601298 沪市 青岛港

证券代码：601298        证券简称：青岛港        公告编号：临 2023-055
              青岛港国际股份有限公司

 关于重大资产重组进展暨无法在规定时间内发出股东大会
                  通知的专项说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、本次交易基本情况

  青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买山东港口日照港集团有限公司持有的日照港油品码头有限公司 100%股权、日照实华原油码头有限公司 50.00%股权、日照港融港口服务有限公司 100%股权和山东港口烟台港集团有限公司持有的烟台港股份有限公司 67.56%股权、烟台港集团莱州港有限公司 60.00%股权、山东联合能源管道输送有限公司 53.88%股权、烟台港航投资发展有限公司 64.91%股权、烟台港运营保障有限公司 100%股权，并以询价的方式发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市。

    二、本次交易的历史披露情况

  根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司 A 股股票（证券简称：青
岛港，证券代码：601298）自 2023 年 6 月 28 日开市起停牌，停牌时间不超过 10
个交易日。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 28 日披露的《青岛港国际股份有限
公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（临 2023-014）。

  停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次交易的相关工作。2023 年 6 月
30 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通
过了本次交易的相关议案，具体内容详见公司于 2023 年 7 月 1 日披露的相关公
告。2023 年 7 月 1 日，公司披露了《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）及《青岛港国际股份有限公司关于披露重大资产重组预案的一般风险提示暨公司股票
复牌的提示性公告》（公告编号：临 2023-015）等相关文件，公司 A 股股票于 2023年 7 月 3 日开市起复牌。

  2023 年 7 月 13 日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关
于对青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2023】0894 号，以下简称“《问询函》”），
具体内容详见公司于 2023 年 7 月 14 日披露的《青岛港国际股份有限公司关于收
到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案问询函的公告》（公告编号：临 2023-020）。

  公司就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，对《问询函》中有关问题向上海证券交易所进行了回复，对《重组预案》作了相应修订，
并于 2023 年 7 月 27 日披露了《青岛港国际股份有限公司关于对上海证券交易所
<关于对青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函>的回复公告》（公告编号：临 2023-025）、《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关文件。

  2023 年 7 月 29 日，公司披露了《青岛港国际股份有限公司关于披露发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：临 2023-027）。

  2023 年 8 月 29 日，公司披露了《青岛港国际股份有限公司关于披露发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：临 2023-036）。

  2023 年 9 月 29 日，公司披露了《青岛港国际股份有限公司关于披露发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：临 2023-038）。

  2023 年 10 月 28 日，公司披露了《青岛港国际股份有限公司关于披露发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：临 2023-043）。

  2023 年 11 月 28 日，公司披露了《青岛港国际股份有限公司关于披露发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：临 2023-047）。

    三、本次交易的进展情况


  自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等各项工作。鉴于本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查工作量较大，且公司尚需与交易对方进一步沟通协商交易细节，相关工作进度延后，是否对本次交易方案进行调整存在不确定性。目前相关中介机构正在推进本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作，公司正在与交易对方就交易细节进一步沟通协商。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易方案，以该次董事会决议公告日作为本次交易发行股份的定价基准日，签署相关协议，并将按照相关法律法规的规定履行本次交易有关的审批决策及信息披露程序。

    四、延期发布召开股东大会通知的原因

  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》（上证发[2023]49 号）的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当披露关于 6 个月内未发布召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

  鉴于本次交易的首次董事会决议公告日为2023年7月1日，按照上述规定，
公司应于 2024 年 1 月 1 日之前发出召开股东大会的通知。鉴于本次交易所涉及
的审计、评估、尽职调查工作量较大，且公司尚需与交易对方进一步沟通协商交
易细节，相关工作进度延后，导致公司预计无法在 2024 年 1 月 1 日前发出股东
大会通知。

    五、本次交易的后续事项安排

  经交易各方协商，公司将依据相关规定继续推进本次交易，积极协调各方推进本次交易相关的审计、评估、尽职调查等工作，推动与交易对方的商谈工作持续进行，在条件成熟时重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为本次交易发行股份的定价基准日。

    六、风险提示

  公司尚需再次召开董事会审议本次交易，董事会审议通过后将适时提交公司股东大会审议，并需获得相关主管部门的批准或核准。本次交易能否获得相关部门的批准或核准存在不确定性，有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

                                    青岛港国际股份有限公司董事会
                                                2023 年 12 月 28 日