A股股票代码：601298 证券简称：青岛港 上市地点：上海证券交易所
H股股票代码：06198 证券简称：青岛港 上市地点：香港联合交易所
青岛港国际股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并 募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目 交易对方名称
山东港口日照港集团有限公司
发行股份及支付现金购买资产
山东港口烟台港集团有限公司
募集配套资金 不超过 35名（含 35名）特定投资者
独立财务顾问
财务顾问
二〇二三年七月
上市公司声明
公司及全体董事、监事和高级管理人员在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
公司及全体董事、监事和高级管理人员将及时提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
公司全体董事、监事和高级管理人员承诺如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
公司直接控股股东、间接控股股东声明：如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在《重组报告书》中予以披露。公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上交所的审核、中国证监会的注册。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方日照港集团和烟台港集团均作出承诺：
1、在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
释 义......8
一、一般释义......8
二、专业释义......10
重大事项提示......11
一、本次重组方案简要介绍......11
二、募集配套资金情况简要介绍......16
三、本次交易构成关联交易......17
四、本次交易构成重大资产重组......18
五、本次交易不构成重组上市......18
六、本次交易履行相关审批程序的情况......20
七、本次交易对上市公司的影响......21
八、本次交易各方做出的重要承诺...... 29
九、上市公司直接控股股东及间接控股股东对本次重组的原则性意见......36
十、上市公司直接控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......36
十一、保护投资者合法权益的相关安排......37
十二、待补充披露的信息提示......38
十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格......39
重大风险提示......40
一、本次交易被暂停、终止或取消的风险......40
二、本次交易涉及的审批风险......40
三、审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险......40
四、本次交易存在方案调整的风险...... 41
五、标的公司本次交易后的整合风险......41
第一节 本次交易概况......42
一、本次交易的背景和目的......42
二、本次交易履行相关审批程序的情况......44
三、本次交易方案情况......45
四、发行股份及支付现金购买资产具体方案......46
五、募集配套资金具体方案......49
六、标的资产预估值情况......51
七、本次交易构成关联交易......52
八、本次交易构成重大资产重组......52
九、本次交易不构成重组上市......52
十、本次交易对上市公司的影响......54
第二节 上市公司基本情况......64
一、基本情况......64
二、上市公司设立及历次股本变动...... 65
三、最近三十六个月内控制权变动情况......71
四、最近三年重大资产重组情况......72
五、主营业务发展情况和主要财务数据......72
六、控股股东及实际控制人情况......73
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规
及行政处罚或刑事处罚情况......76
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况、诚信情况说明......76
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况......77
第三节 交易对方基本情况......78
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方......78
二、募集配套资金交易对方......80
第四节 标的资产基本情况......81
一、标的资产基本情况......81
二、标的公司主营业务情况......112
第五节 本次交易的预估作价情况......118
第六节 本次交易发行股份情况......119
一、本次交易方案概述......119
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案......119
三、募集配套资金具体方案......123
第七节 本次交易对上市公司的影响......126
一、对上市公司主营业务的影响......126
二、对上市公司盈利能力的影响......126
三、对上市公司股权结构的影响......134
第八节 风险因素......135
一、本次交易相关的风险......135
二、标的公司相关风险......136
三、其他风险......138
第九节 其他重要事项......140
一、上市公司直接控股股东及间接控股股东对本次重组的原则性意见.....140
二、上市公司直接控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......140
三、上市公司最近 12个月内购买、出售资产情况的说明 ......140
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排......143
五、上市公司 A股股票停牌前股价波动情况的说明......144
六、本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的说明......145
七、本次交易未收购部分标的 100%股权的原因、合理性，以及后续是否存
在进一步收购剩余股权的安排的说明...... 1446
八、关于日照港集团和烟台港集团体内其他港口业务资产及本次未予收购
的原因、合理性和未来收购计划的说明...... 1447
第十节 独立董事和相关证券服务机构关于本次交易的意见......150
一、独立董事意见......150
二、独立财务顾问意见......151
第十一节 声明与承诺......153
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一、一般释义
本预案、预案、《重组预 指 《青岛港国际股份有限公 司
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