A 股股票代码：601298 证券简称：青岛港 上市地点：上海证券交易所
H 股股票代码：06198 证券简称：青岛港 上市地点：香港联合交易所
青岛港国际股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
项目 交易对方名称
山东港口日照港集团有限公司
发行股份及支付现金购买资产
山东港口烟台港集团有限公司
募集配套资金 不超过 35 名（含 35 名）特定投资者
独立财务顾问
二〇二四年九月
声 明
本部分所述词语或简称与本重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员将及时提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司直接控股股东、间接控股股东声明：如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得上交所的审核、中国证监会的注册。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本重组报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方日照港集团和烟台港集团均作出声明与承诺：
1、在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及经办人员同意在本重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，保证本重组报告书及其相关披露文件真实、准确、完整。如本重组报告书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目 录
声 明...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
三、证券服务机构声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 9
一、一般释义...... 9
二、专业释义...... 13
重大事项提示 ...... 14
一、本次交易方案的调整情况...... 14
二、本次重组方案简要介绍...... 17
三、募集配套资金...... 20
四、本次交易履行相关审批程序的情况...... 21
五、本次交易对上市公司的影响...... 21
六、上市公司直接控股股东及间接控股股东对本次重组的原则性意见...... 23
七、上市公司直接控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 23
八、保护投资者合法权益的相关安排...... 24
九、业绩承诺及补偿...... 26
重大风险提示 ...... 29
一、与本次交易相关的风险...... 29
二、与标的资产相关的风险...... 30
三、其他风险...... 35
第一节 本次交易概况 ...... 36
一、本次交易的背景和目的...... 36
二、本次交易方案的调整情况...... 38
三、本次交易方案情况...... 41
四、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 42
五、募集配套资金具体方案...... 46
六、本次交易构成关联交易...... 48
七、本次交易不构成重大资产重组...... 49
八、本次交易不构成重组上市...... 51
九、本次交易履行相关审批程序的情况...... 54
十、本次交易对上市公司的影响...... 55
十一、本次重组相关方所作出的重要承诺...... 56
第二节 上市公司基本情况 ...... 68
一、基本情况...... 68
二、上市公司设立及历次股本变动...... 69
三、最近三十六个月内控制权变动情况...... 75
四、最近三年重大资产重组情况...... 76
五、控股股东及实际控制人情况...... 76
六、最近三年主营业务发展情况...... 78
七、主要财务数据及财务指标...... 78
八、上市公司合规及诚信情况说明...... 79
第三节 交易对方基本情况 ...... 80
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 80
二、募集配套资金交易对方...... 90
三、交易对方之间关联关系情况...... 90
第四节 标的资产基本情况 ...... 91
一、标的资产基本情况...... 91
二、标的公司主营业务情况...... 241
第五节 发行普通股的情况 ...... 262
一、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 262
二、募集配套资金具体方案...... 266
第六节 标的资产评估情况 ...... 270
一、标的资产评估总体情况...... 270
二、油品公司的评估情况...... 278
三、日照实华的评估情况...... 305
四、联合管道的评估情况...... 325
五、港源管道的评估情况...... 354
六、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析...... 387
第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 395
一、与日照港集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》...... 395
二、与烟台港集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》...... 400
三、与日照港集团签署的《业绩承诺补偿协议》...... 407
四、与烟台港集团签署的《业绩承诺补偿协议》 ......411
第八节 本次交易的合规性分析 ...... 417
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 417
二、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条及其相关适用指引的规定
...... 421
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...... 421
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定...... 424
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定...... 425
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定...... 426
七、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条规定...... 426
八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定...... 426
九、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条及相关法规的规
定...... 427
十、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定..... 428
十一、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定. 428
十二、本次募集配套资金发行股份的锁定期符合《发行注册管理办法》第五
十九条的规定...... 428
十三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见....
