证券代码：601268 证券简称： *ST二重 公告编号：临2015-030
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会关于中国机械工业集团有限公司要约收购事宜致全体股东报告书
上市公司名称：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司上市公司住所：四川省德阳市珠江西路460号
董事会报告签署日期：二〇一五年三月五日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
上市公司办公地址：四川省德阳市珠江西路460号
联系人：吴成柒（证券事务代表）
联系电话：0838-2343088
收购人：中国机械工业集团有限公司
收购人办公地址：北京市海淀区丹棱街3号
联系电话：010-82559130
独立财务顾问名称：中信证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦23层联系人：余晖、朱烨辛、孙守安、钱文锐、张新
联系电话：021-20262332
董事会报告书签署日期：二O一五年三月五日
董事会声明
（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
（三）本公司关联董事孙德润、王平、苏晓苏在审议本次要约收购相关事项时将予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
释义
除文中另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定含义：
本公司、公司、*ST
二重、二重重装、上指 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
市公司、被收购公司
国机集团、收购人 指 中国机械工业集团有限公司
中国二重 指 中国第二重型机械集团公司
中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司
独立财务顾问、中信指 中信证券股份有限公司
证券
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
本报告书 指 关于中国机械工业集团有限公司要约收购事宜致全
体股东报告书》
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司要约收购
要约收购报告书 指 报告书
《中信证券股份有限公司关于中国机械工业集团有
独立财务顾问报告 指 限公司要约收购二重集团（德阳）重型装备股份有
限公司之独立财务顾问报告》
本次全面要约收购、 收购人以要约收购报告书约定条件向二重重装全体
本次要约收购、本次指 股东发出以终止二重重装上市地位为目的的全面要
收购 约收购
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修
《收购办法》 指 订）
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入原因造成。
第一节序言
2015年1月27日，收购人召开第二届董事会第十一次会议，同意以终止二重重装上市为目的，全面要约收购二重重装，并同意本次要约收购方案。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）接受二重重装董事会委托，担任国机集团本次要约收购二重重装的被收购人即二重重装的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和时效性承担法律责任。董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观、公正的原则，在认真查阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查的基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节本公司基本情况
一、公司概况
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST二重
股票代码：601268
（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
公司注册地址：四川省德阳市珠江西路460号
公司办公地点：四川省德阳市珠江西路460号
联系人：王煜（董事会秘书）、吴成柒（证券事务代表）
联系电话：0838-2343088
电子邮箱：dsb@china-erzhong.com
（三）公司的主营业务、近三年及一期发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司主营业务
公司及子公司主要从事普通机械及成套设备的生产、销售。
2、公司近三年及一期发展情况
（1）2011年，公司经营环境严峻及受日本核电事故影响，部分产品收入下降；同时原材料能源价格上涨，部分新产品效益贡献率较低。
2011年，公司实现主营业务收入722,034.21万元，利润总额-16,743.05万元，净利润-13,873.10万元。
（2）2012年，由于全球经济复苏乏力，国内经济增速放缓等因素影响，重型机械行业仍处于周期低谷，景气度不高。一方面，下游行业普遍低迷，市场需求不振；另一方面，成本费用压力增大，不断挤占盈利空间，使得公司营业收入、利润等主要经济指标大幅下滑。
2012年，公司实现主营业务收入398,842.63万元，利润总额-284,586.73万元，净利润-288,898.24万元。
（3）2013年，由于重型机械行业仍深处发展低谷期，市场竞争异常激烈，公司任务不饱和，部分产能放空，固定费用消化能力不足；加之能源价格上涨等因素影响，公司经营控亏压力极大，同时，部分资产转让方案未获批准，公司亏损压力仍然巨大。
2013年，公司实现主营业务收入489,755.26万元，利润总额-315,867.89万元，净利润-320,753.47万元。
（4）2014年1-9月，由于重型机械行业产能过剩，产品价格大幅下滑，订单持续减少，总体产能利用不足，公司对部分资产计提减值准备。同时，公司带息负债沉重，财务费用较高。此外，公司根据富余人员减员分流计划计提辞退福利，导致公司持续亏损。
2014年1-9月，公司实现主营业务收入297,186.42万元，利润总额-141,579.82万元，净利润-141,761.70万元。
2015年1月30日，公司发布《2014年度业绩预亏公告》，预计2014年年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-78亿元左右。
3、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
2014/9/30
项目 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31
总资产 1,954,004.91 1,990,553.43 2,160,517.79 2,282,878.84
净资产 40,424.28 181,741.18 501,716.93 541,975.01
资产负债率 97.93% 90.87% 76.78% 76.26%
项目 2014年1-9 2013年度 2012年度 2011年度
月
主营业务收入 297,186.42 489,755.26 398,842.63 722,034.21
净利润 -141,761.70 -320,753.47 -288,898.24 -13,873.10
加权平均净资产收益率 -127.70% -93.97% -73.78% -2.54%
（四）被收购公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期末披露的情况相比未发生重大变化
二、公司的股本情况
（一）公司股本结构与收购人持有、控制情况
公司股本结构（截至2014年12月31日）如下：
股份类别 股份数量（股） 占比
一、有限售条件流通股 603,449,524 26.31%
其中：中国第二重型机械集团公司 603,449,524 26.31%
二、无限售条件流通股 1,690,000,000 73.69%
其中：中国第二重型机械集团公司 1,035,640,000 45.16%
总股本 2,293,449,524 100.00%
截至本报告书签署日，收购人通过中国二重间接持有二重重装1,639,089,524股股份，占二重重装总股本的比例为71.47%。其中，有限售条件流通股603,449,524股，占二重重装总股本的比例为26.31%，无限售条件流通股1,035,640,000股，占二重重装总股本的比例为45.16%。
（二）本公司前十名股东持股情况
截至2014年12月31日，公司前十名股东持股情况如下表：
