股票简称：*ST二重 股票代码：601268
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
（注册地址：四川省德阳市珠江西路460号）
要约收购报告书
上市公司名称：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
股票简称：*ST二重
股票代码：601268（A股）
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：中国机械工业集团有限公司
收购人住所：北京市海淀区丹棱街3号
通讯地址：北京市海淀区丹棱街3号
联系电话：010-82559130
报告书签署日期：2015年2月16日
财务顾问：中信建投证券股份有限公司
本次要约收购主要内容
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、被收购公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码、股本结构公司名称：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST二重
股票代码：601268
股本结构（截至2014年12月31日）：
股份类别 股份数量（股） 占比
一、有限售条件流通股 603,449,524 26.31%
其中：中国第二重型机械集团公司 603,449,524 26.31%
二、无限售条件流通股 1,690,000,000 73.69%
其中：中国第二重型机械集团公司 1,035,640,000 45.16%
总股本 2,293,449,524 100.00%
二、收购人名称、住所、通讯地址
收购人名称：中国机械工业集团有限公司
收购人住所：北京市海淀区丹棱街3号
通讯地址：北京市海淀区丹棱街3号
三、收购人关于要约收购的决定
2015年1月27日，收购人召开第二届董事会第十一次会议，同意以终止二重重装上市为目的，全面要约收购二重重装，并同意本次要约收购方案。
四、要约收购的目的
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近年来，由于受到全球经济衰退、国内经济呈现“新常态”、经济结构调整等方面的冲击，传统重型装备行业处于周期低谷，市场需求低迷，行业产能过剩，市场竞争激烈，重型装备行业传统发展模式正处于调整变革过程中。2011-2013年度，二重重装连续三年亏损，自2014年5月26日起暂停上市。2015年1月30日，二重重装发布《2014年度业绩预亏公告》，预计2014年年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-78亿元左右。按照相关规定，如上述2014年度业绩预亏最终经2014年度审计确认，二重重装将在2014年年度报告公告后进入强制退市程序。
为了维护中小股东利益，国机集团作为二重重装的实际控制人，制定了本次要约收购方案。
本次要约收购以终止二重重装的上市地位为目的。
五、未来十二个月内继续增持计划
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的全面要约收购方案和收购余股股东拟出售的余股计划外，收购人暂无在未来12个月内继续增持二重重装股份的计划。
六、本次要约收购股份的情况
要约收购股份种类：人民币普通股
要约价格：2.59元/股
要约收购数量：2,293,449,524股（含中国二重持有的1,639,089,524股股份，含中国华融持有的253,020,000股股份）
占被收购公司已发行股份的比例：100%
2015年2月15日，中国二重出具《承诺函》，承诺作为持有1,639,089,524股二重重装股份的股东，在要约收购期限内，不接受国机集团本次要约收购，不向国机集团出售中国二重持有的二重重装股份。
2015年2月15日，中国华融出具《承诺函》，承诺作为持有253,020,000股二重重装股份的股东，在要约收购期限内，不接受国机集团本次要约收购。同时，
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中国华融保留在要约收购期限届满后的余股收购期限内向国机集团售出中国华融所持二重重装股份的权利。
根据上述两份《承诺函》，扣除中国二重持有的二重重装1,639,089,524股股份及中国华融持有的二重重装253,020,000股股份，本次要约收购实际所能收购的二重重装股份不超过401,340,000股，占二重重装已发行股份比例的17.50%。
七、要约收购资金的有关情况
基于中国二重和中国华融已出具《承诺函》承诺不接受国机集团本次要约收购，扣除中国二重持有的二重重装1,639,089,524股股份及中国华融持有的二重重装253,020,000股股份，在要约收购期限内，国机集团实际所能收购到的二重重装股份不超过401,340,000股，所需资金最高金额不超过1,039,470,600.00元人民币。
本次要约收购以现金作为对价支付方式，所需资金来源于收购人自有资金。
资金来源具有合法性，未直接或间接来源于二重重装或其下属企业，本次要约收购资金也不存在直接或间接来源于借贷的情形。
收购人已将履约保证金338,958,480元（不低于收购资金总额的20%）存入中国银行中登公司上海分公司（备付金）账户。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
八、要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计37个自然日，期限自2015年2月26日（包括当日）至2015年4月3日（包括当日）。
在要约收购期限届满前3个交易日内（即2015年4月1日、2日、3日），预受股东不得撤回其对要约的接受。
九、要约收购的生效条件
本次要约收购以二重重装的股权分布符合退市要求为生效条件。如本次全面要约收购期满，二重重装社会公众持股数量低于229,344,952股（包含本数），即
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社会公众持股数量占总股本的比例低于10%，则本次要约收购生效。如本次全面要约收购期满，二重重装社会公众持股数量超过229,344,952股（不含本数），即社会公众持股数量占总股本的比例仍高于10%，则本次全面要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，中登公司自动解除对相应股份的临时保管。
十、余股收购安排
如本次要约收购成功完成，二重重装终止上市后，收购人将根据《证券法》第97条的规定，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余股，收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。
十一、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
收购人财务顾问：中信建投证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
电话：010-65608300
传真：010-65608450
联系人：杜鹃、张冠宇、李笑彦
收购人法律顾问：北京市竞天公诚律师事务所
地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
电话：010-58091000
传真：010-58091100
联系人：马宏继、侯敏
十二、要约收购报告书签署日期：2015年2月16日
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收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在二重重装拥有权益的股份的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在二重重装拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和核准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次要约收购以二重重装的股权分布符合退市要求为生效条件。如本次全面要约收购期满，二重重装社会公众持股数量低于229,344,952股（包含本数），即社会公众持股数量占总股本的比例低于10%，则本次要约收购生效。如本次全面要约收购期满，二重重装社会公众持股数量超过229,344,952股（不含本数），即社会公众持股数量占总股本的比例仍高于10%，则本次全面要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，中登公司自动解除对相应股份的临时保管。
五、如本次要约收购成功完成，二重重装终止上市后，收购人将根据《证券法》第97条的规定，按照要约价格收购余股股东拟出售的余股，收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。
六、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目 录
本次要约收购主要内容........................................................................................1
收购人声明............................................................................................................5
目 录....................................................................................................................6
第一节 释义........................................................................................................7
第二节 收购人基本情况....................................................................................8
第
