601258 沪市 庞大集团

股票代码：601258        股票简称：ST庞大        公告编号：2021-026

          庞大汽贸集团股份有限公司

      关于转让全资子公司100%股权的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

        庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“庞大集团”或“公司”）全
  资子公司北京中冀兴旺汽车销售有限公司（以下简称“中冀兴旺”）拟将持
  有的中冀乐业（北京）房地产开发有限公司（以下简称“乐业房地产”或“目
  标公司”）100%股权（以下简称“目标股权”）转让给宝利嘉普（深圳）实业
  有限公司（以下简称“宝利嘉普”或“受让方”），本次交易的转让价款依据
  审计报告、评估报告并双方共同协商确定，价款为 65,500.00 万元人民币，
  转让价款将以现金方式收取。本次交易预计给公司带来的收益约为
  49,683.08 万元。

        本次交易未构成关联交易。

        本次交易未构成重大资产重组。

        本次交易实施不存在重大法律障碍。

        本次交易经第五届董事会第十次会议审议通过。根据《上海证券交
  易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 9.6 条规定：交易仅达到第 9.3
  条第（三）项或者第（五）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益
  的绝对值低于 0.05 元的，可豁免将交易提交股东大会审议。本次交易金额
  及交易产生的净利润仅符合《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12
  月修订）第 9.3 条第（三）款规定：交易产生的利润占上市公司最近一个会
  计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。且公司最近一
  个会计年度每股收益为 0.01 元，符合豁免提交股东大会的条件，因此本次
  交易无需提交股东大会审议。


  一、 本次交易概述

  根据中冀兴旺与宝利嘉普签订的《关于中冀乐业（北京）房地产开发有限公司股权转让之协议书》（以下简称“《股权转让协议》”）约定，中冀兴旺将所持乐业房地产100%的股权转让给宝利嘉普，该交易的转让价款依据审计报告、评估报告并双方共同协商确定，金额为65,500.00万元，预计给公司带来的收益约为49,683.08万元。本次交易的转让价款将以现金方式收取。本次交易完成后，宝利嘉普将持有乐业房地产100%的股权，目标公司将不再纳入公司的合并财务报表。本次交易产生较高收益的主要原因是，目标公司的主要资产为土地使用权及附着于该等土地上的房产，上述资产的实际价值与其账面值相比有较大增值。
  公司已于2021年3月31日召开第五届董事会第十次会议，全体董事审议并通过了与本次交易相关的议案。独立董事发表了同意的独立董事意见。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第9.6条规定：交易仅达到第9.3条第（三）项或者第（五）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可豁免将交易提交股东大会审议。本次交易金额及交易产生的净利润仅符合《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第9.3条第（三）款规定：交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；且公司最近一个会计年度每股收益为0.01元，符合豁免提交股东大会的条件，因此本次交易无需提交股东大会审议。截至目前，就本次交易事宜无需报送中华人民共和国有关政府部门批准。

  二、本次交易对方的情况

  公司名称：宝利嘉普（深圳）实业有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  法定代表人：程幸源

  注册资本：1000万元人民币


  经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（以上均不含限制项目）；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；国内、国际货运代理；供应链管理；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  截至2020年12月31日，宝利嘉普的总资产为71,920.97万元，净资产为35,677.67万元；2020年度，宝利嘉普的营业收入为 26,216.73万元，净利润为4,109.16万元。

  宝利嘉普与公司不存在关联关系。

    三、本次交易的有关情况

  （一）本次交易的标的

  1、交易类别

  本次交易的类别为出售资产，即公司全资子公司中冀兴旺向宝利嘉普转让目标公司100%的股权。

  2、交易标的基本情况

  公司名称：中冀乐业（北京）房地产开发有限公司

  企业性质：有限责任公司(法人独资)

  注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华南路16号303室

  法定代表人：高景宽

  注册资本：27,679.00万元人民币

  经营范围：房地产开发及销售商品房（未办专项审批前不得开展经营活动）；接受委托从事物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）


  主要财务指标：

                项目                      2019 年度            2020 年度

 资产总额（万元）                              17,936.93            17,134.04

 所有者权益总额（万元）                        -5,930.86            -6,613.76

 营业收入（万元）                                814.10              476.19

 净利润（万元）                                  -513.65              -682.89

（前述财务数据均为经审计数据）

                项目                      2020 年 1-3 月份

 资产总额（万元）                                    16,735.97

 所有者权益总额（万元）                              15,816.92

 营业收入（万元）                                            -

 净利润（万元）                                      -1,387.69

（前述财务数据未经审计数据）

  3、交易标的评估情况

  （1）项目名称：北京中冀兴旺汽车销售有限公司拟股权转让所涉及中冀乐业（北京）房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告

  （2）受托人：北京中天华资产评估有限责任公司

  （3）评估报告编号：中天华资评报字[2021]第10279号

  （4）评估基准日：2020年12月31日

  （5）评估目的：北京中冀兴旺汽车销售有限公司拟股权转让其全资子公司中冀乐业（北京）房地产开发有限公司股份，本次评估需对中冀乐业（北京）房地产开发有限公司股东全部权益进行评估。

  本次评估目的是对中冀乐业（北京）房地产开发有限公司股东全部权益进行评估，为北京中冀兴旺汽车销售有限公司拟进行的股权转让行为提供价值参考依据。

  （6）评估对象及范围：（一）根据评估目的，本次评估对象为中冀乐业（北京）房地产开发有限公司的股东全部权益。

  （二）根据评估目的及上述评估对象，本次评估范围为中冀乐业（北京）房
地产开发有限公司于评估基准日全部资产及负债。

  （7）评估价值类型：根据评估目的及具体评估对象，本次评估采用市场价值类型。

  市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

  选择市场价值类型是由于本次评估的评估目的、评估对象等资产评估基本要素满足市场价值定义的要求。

  （8）评估结论：中冀乐业（北京）房地产开发有限公司在评估基准日2020年12月31日申报的总资产账面价值17,134.04万元、总负债23,747.80万元、净资产-6,613.76万元；总资产评估值为65,924.20万元，增值额为48,790.16万元，增值率为284.76%；总负债评估值为23,747.80万元，无评估增减值；净资产评估值为42,176.40万元，增值额为48,790.16万元。

  （二）本次交易的定价情况及公平合理性分析

  本次交易在公平、公正、自愿、平等和互利的原则基础上实施。在参考审计报告、评估报告的基础上，在保障公司利益及股东权益的前提下，双方经共同协商确定交易价格进行交易。本次交易不存在损害公司利益和股东利益的情形。
  本次交易的对价相比目标公司的账面价值有所溢价，主要原因是双方充分考虑了目标公司持有的土地使用权及房产的价值。

    评估主要涉及的房产及土地情况：

  1、房产情况：

  截至评估基准日2020年12月31日，乐业房地产主要资产（房屋建筑物）已售出一部分，本次评估的为未出售部分，房屋所有权证未办理变更。

  截至评估基准日2020年12月31日，本次评估房地产所涉房屋建筑总面积：37,002.48㎡。原房产总面积60,872.84㎡（房屋所有权证所列面积），其中：2007年-2008年作为商品房将23,870.36㎡以均价6,500元/㎡出售给购买者（均为个人，不存在关联交易情况）；剩余部分为37,002.48㎡用途为酒店及孵化器综合服
务楼，主要用于出租。

  2、土地情况：

  本次评估房地产所涉及土地，土地证号为开有限国用（2005）第22号，土地使用面积13,027.60㎡，土地性质商业用地，土地终止使用日期：2045年8月1日。
  3、评估方法：

  基于本次评估目的，结合待估房地产的特点，本次估值采用市场比较法进行估算，

  委估资产为已建成投入使用的商业、办公用途房地产，所在区域内同类型物业的比较案例较为丰富，市场交易信息和数据相对交易取得，适宜采用市场比较法进行评估。

  市场比较法是将估价对象与在估价时点近期有交易情况的类似房产进行比较，对这些类似房产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

  市场比较法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房产进行比较，对这些类似房产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

  4、评估参考可比案例：

    （1）比较交易案例的选择，是针对评估对象的条件，从众多的市场交易案例中选择符合条件的案例进行比较。选择案例时应符合下列具体条件：评估对象属同一供需圈； 与评估对象用途应相同； 与评估对象的交易类型相同或相近；与评估对象的估价时点应接近；交易案例必须为正常交易，或修正为正常交易；与估价对象规模档次相当；与估价对象结构相同。

    通过实地调查了解，以及房地产交易信息网等资料，调查确定比较案例。本次估值选取位于与评估对象属于同一供需圈内，用途相近或相似、可比性较强的房地产交易案例作为评估对象的比较实例。

  本次选取案例均位于待估对象周边 5 公里范围内，相距较近，可比程度较高。