股票代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2019-015
债券代码：135250 债券简称：16庞大01
债券代码：135362 债券简称：16庞大02
债券代码：145135 债券简称：16庞大03
庞大汽贸集团股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况
庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月16日以传真或者电子邮件等方式向公司全体董事和监事通知召开公司第四届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议于2019年4月29日在北京双龙培训中心会议室以现场加通讯表决方式召开。
公司董事人数为14人，参加表决的董事人数为14人。本次会议由董事长庞庆华先生主持，公司董事会秘书和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
(一) 审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决情况：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。
(二) 审议通过《公司2018年度总经理工作报告》
(三) 审议通过《公司2018年年度报告》及摘要
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《庞大汽贸集团股份有限公司2018年年度报告》及摘要。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决情况：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。
(四) 审议通过《公司2019年第一季度报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《庞大汽贸集团股份有限公司2019年第一季度报告》。
表决情况：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。
(五) 审议通过《公司2018年度财务决算报告》
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决情况：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。
(六) 审议通过《公司2018年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表实现的归属于上市公司股东净利润-615,541.02万元。母公司2018年度实现净利润41,623.05万元，2018年末可供股东分配的利润-12,145.49万元。因母公司可供股东分配的利润为负，按照《公司章程》等有关规定，公司2018年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
独立董事发表了同意的独立意见。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决情况：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。
（七）审议通过《公司董事会关于2018年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》
事会予以理解，其涉及的事项与事实相符，董事会原则上同意该审计报告，但保留根据上级监管部门核查和公司自查的结果发表进一步意见的权利。
独立董事对此发表了独立意见。
具体内容详见公司刊登上交所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（八）审议通过《公司独立董事2018年度述职报告》
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决情况：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。
（九） 审议通过《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》
表决情况：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。
（十）审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《庞大汽贸集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决情况：同意票【14】；反对【0】票；弃权票【0】。
（十一）审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《庞大汽贸集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决情况：同意【14】票；反对票【0】；弃权【0】票。
（十二）审议通过《关于变更募集资金用途的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于核准庞大汽贸集团股份有限公司非公开
开发行股票预案（修订版）》，为了结合公司实际情况，提高资金使用效率，拟将2018年5月19日股东大会审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》中的资金559,876,261.04元用于偿还银行贷款353,070,000元后留存资金207,948,627.25元(包括累计收到的银行存款利息)变更为永久性补充流动资金。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《庞大汽贸集团股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》。
表决情况：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。
（十三）审议通过《关于公司2019年度就间接债务融资申请融资额度的议案》
根据公司2018年度经营情况，考虑公司2019年度发展所需资金需求，同意公司及下属公司2019年度向银行、非银行金融机构及其他机构申请的，包括但不限于信贷借款、开立票据及信用证、保理、信托等间接融资的总额度不超过人民币300亿元。
授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向上述机构申请的融资额度，决定申请融资的具体条件（如合作机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。
本项议案有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决情况：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。
（十四）审议通过《关于公司2019年度为子公司提供担保余额的议案》
同意公司2019年度为全资子公司（含庞大乐业租赁有限公司等）向银行、
等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过人民币150亿元。同意公司于2019年度为控股子公司向银行、非银行金融机构及其他机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁、转租赁等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过人民币6亿元。
授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向上述机构提供担保的额度，决定对外担保的具体条件并签署相关协议和其他文件；上述担保包含为资产负债率超过70%的全资、控股子公司提供的担保。
本项议案的有效期自2018年度股东大会审议通过之日起至公司2019年度股东大会召开之日止。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《庞大汽贸集团股份有限公司关于2019年度为子公司提供担保的公告》。
表决情况：同意【14】票；反对【0】票；弃权票【0】。
（十五）审议通过《关于公司2019年度日常经营业务中为购车客户发生的消费信贷、信用卡业务、融资租赁等提供担保的议案》
同意公司及其下属公司2019年度日常经营业务中为购车客户发生的消费信贷、信用卡业务、融资租赁等提供的担保余额不超过人民币40亿元，并授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行、非银行金融机构及其他机构提供担保的额度，决定对外担保的具体条件并签署相关协议和其他文件。
本项议案的有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
的《庞大汽贸集团股份有限公司关于2019年度为购车客户提供担保的公告》。
表决情况：同意【14】票；反对【0】票；弃权票【0】。
（十六）审议通过《关于与关联方唐山市冀东物贸集团有限责任公司及下属公司2019年度日常关联交易额度预计的议案》
1.同意公司及其下属公司2019年度委托关联方唐山市冀东物贸集团有限责任公司及下属公司代理开立进口信用证的总额不超过人民币0.5亿元。
2.同意公司及其下属公司2019年度由关联方提唐山市冀东物贸集团有限责任公司及下属公司供改装汽车服务业务总额不超过人民币2亿元。
3.同意公司及其下属公司2019年度与关联方唐山市冀东物贸集团有限责任公司及下属公司在汽车销售、采购、汽车修理养护；汽车电桩、精品及配件销售；宾馆住宿等主营业务领域相互提供商品和/或服务的总额合计不超过人民币6亿元。（不包括从关联方采购斯巴鲁品牌汽车）
4.同意公司及其下属公司向关联方唐山市烯润科技发展有限公司及其下属公司、烯润科技（滦县）有限公司采购石墨烯润滑油、汽车养护产品等的总额合计不超过人民币3亿元。
公司董事长庞庆华，董事王玉生、贺静云、孙志新、武成、贺立新、杨晓光、刘斌为本议案的关联董事，故在本次会议中回避对本议案的表决。本议案所述关联交易已事先经过公司独立董事认可，并由独立董事发表了同意的独立意见。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《庞大汽贸集团股份有限公司关于2019年度日常关联交易额度预计的公告（一）》。
表决情况：回避8票，同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（十七）审议通过《关于与关联方斯巴鲁汽车（中国）有限公司及下属公司2019年度日常关联交易额度预计的议案》
司及下属公司采购斯巴鲁品牌整车及零部件的总额不超过人民币50亿元；
2. 同意公司及其下属公司2019年度为关联方斯巴鲁汽车（中国）有限公司及下属公司进口斯巴鲁品牌汽车及零部件提供代理进口、仓储、物流配送等服务总额不超过人民币2亿元；
公司董事长庞庆华先生为本议案的关联董事，故在本次会议中回避对本议案的表决。本议案所述关联交易已事先经过公司独立董事认可，并由独立董事发表了同意的独立意见。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《庞大汽贸集团股份有限公司关于2019年度日常关联交易额度预计的公告（二）》。
表决情况：回避1票，同意【13】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（十八）审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019年度财务报告审计及内控审计机构的议案》
同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构，任期自公
