股票代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2018-015
债券代码：135250 债券简称：16庞大01
债券代码：135362 债券简称：16庞大02
债券代码：145135 债券简称：16庞大03
庞大汽贸集团股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018
年4月17日以传真或者电子邮件等方式向公司全体董事和监事发出公司第四届
董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）通知。
（二）本次会议于2018年4月27日在北京市庞大双龙培训中心会议室以现
场表决方式召开。
（三）公司董事人数为14人，实际出席人数为12人，独立董事王都、苏珉
因出差未能参加本次会议，分别委托独立董事张毅、史化三代为表决。
（四）本次会议由董事长庞庆华主持，全体监事和部分高级管理人员列席会议。
（五）本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《庞大汽贸集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）、审议并通过《公司2017年度董事会工作报告》
表决情况：同意14票；反对0票；弃权0票。
（二）、审议并通过《公司2017年度总经理工作报告》
表决情况：同意14票；反对0票；弃权0票。
（三）、审议并通过《公司2017年年度报告》及摘要
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决情况：同意14票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司于2018年4月28日在上交所网站（www.sse.com.cn）披
露的相关公告。
（四）、审议并通过《公司2018年第一季度报告》
表决情况：同意14票；反对0票；弃权0票。
（五）、审议并通过《公司2017年度财务决算报告》
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决情况：同意14票；反对0票；弃权0票。
（六）、审议并通过《公司2017年度利润分配预案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度合并报表
实现的归属于上市公司股东净利润为21,201.93万元。母公司2017 年度实现净
利润 48,507.04万元，加上 2016 年度未分配利润-102,275.58 万元，2017年末
可供股东分配的利润-53,768.54万元。因母公司可供股东分配的利润为负，按照
《公司章程》等有关规定，公司2017 年度不进行利润分配，也不进行公积金转
增股本。
独立董事认为，该利润分配预案符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）和《公司章程》等相关规定，不存在损害中小股东利益的情况。
表决情况：同意14票；反对0票；弃权0票。
（七）、审议并通过《公司独立董事2017年度述职报告》
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决情况：同意14票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司于2018年4月28日在上交所网站（www.sse.com.cn）披
露的相关公告。
（八）、审议并通过《公司审计委员会2017年度履职情况报告》
表决情况：同意14票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司于2018年4月28日在上交所网站（www.sse.com.cn）披
露的相关公告。
（九）、审议并通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》
表决情况：同意14票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司于2018年4月28日在上交所网站（www.sse.com.cn）披
露的相关公告。
（十）、审议并通过《关于公司 2018 年度就间接债务融资申请融资额度的
议案》
根据公司2017年度的经营情况，考虑公司2018年度发展所需资金需求，同
意公司及下属公司2018年度向银行、非银行金融机构及其他机构申请的，包括
但不限于信贷借款、开立票据及信用证、保理、信托等间接融资总额度不超过600亿元。
授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行、非银行金融机构及其他机构申请的上述融资额度，决定申请融资的具体条件（如合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。
本项议案有效期自2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会
结束之日止。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决情况：同意14票；反对0票；弃权0票。
（十一）、审议并通过《关于公司2018年度为子公司提供担保余额的议案》
同意公司2018年度为全资子公司（含庞大乐业租赁有限公司等）向银行、
非银行金融机构及其他机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁、转租赁等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过280亿元。同意公司于2018年度为控股子公司向银行、非银行金融机构及其他机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁、转租赁等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过6亿元。
授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行、非银行金融机构及其他机构提供担保的额度，决定对外担保的具体条件并签署相关协议和其他文件。
本项议案的有效期自2017年度股东大会审议通过之日起至公司2018年度股
东大会结束之日止。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决情况：同意14票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司于2018年4月28日在上交所网站（www.sse.com.cn）披
露的相关公告。
（十二）、审议并通过《关于公司2018年度因日常经营业务中为购车客户
发生的消费信贷、信用卡业务、融资租赁等提供担保的议案》
同意公司及其下属公司 2018 年度因日常经营业务中为购车客户发生的消
费信贷、信用卡业务、融资租赁等提供的担保余额不超过40亿元，并授权董事
长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行、非银行金融机构及其他机构提供担保的额度，决定对外担保的具体条件并签署相关协议和其他文件。
本项议案的有效期自2017年度股东大会审议通过之日起至公司2018年度股
东大会结束之日止。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决情况：同意14票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司于2018年4月28日在上交所网站（www.sse.com.cn）披
露的相关公告。
（十三）、审议并通过《关于公司2018年度日常关联交易额度预计的议案》
1. 同意公司及其下属公司2018年度委托关联方代理开立进口信用证的总额不
超过0.5亿元。
2. 同意公司及其下属公司2018年度由关联方提供改装汽车服务业务总额不超
过2亿元。
3. 同意公司及其下属公司2018年度与关联方在汽车销售、采购、汽车修理养
护；汽车电桩、精品及配件销售；宾馆住宿等主营业务领域相互提供商品和 /或服务的总额合计不超过6亿元。（不包括从关联方采购斯巴鲁品牌汽车）4. 同意公司及其下属公司向关联方唐山市烯润科技发展有限公司及其下属公司、烯润科技（滦县）有限公司采购石墨烯润滑油、汽车养护产品等的总额 合计不超过3亿元。
5. 同意公司及其下属公司2018年度从关联方采购斯巴鲁品牌整车及零部件的
总额不超过50亿元；
6. 同意公司及其下属公司2018年度为关联方进口斯巴鲁品牌汽车及零部件提
供代理进口、仓储、物流配送等服务总额不超过2亿元；
由于公司董事庞庆华、王玉生、贺静云、孙志新、武成、贺立新和杨晓光、刘斌为本议案的关联董事，故在本次会议中回避对本议案的表决。
本议案所述关联交易已事先经过公司独立董事认可，并由独立董事发表了独立意见，认为该等关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决情况：回避8票，同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2018年4月28日在上交所网站（www.sse.com.cn）披
露的相关公告。
（十四）、审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据2016年第一次临时股东大会审议通过的《庞大汽贸集团股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第八章限制性股票的授予与解锁条件中公司层面解锁条件的业绩考核目标的规定，已获授的限制性股票，在第二个解锁期内的解锁业绩条件以2016年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于50%，即扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润不低于7,500万元。若第二个解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销；此外，根据《激励计划》第十三章对激励对象个人情况发生变化的规定，激励对象因辞职而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。
由于公司2017年度的净利润指标不符合《激励计划》规定的前述解锁标准，
此外激励对象李秉京、李明、韦育华、周聪、刘万洪、刘作宏、朱健等7人（合
称“7名离职人员”）因个人原因辞职，根据《激励计划》的相关规定以及2016
年第一次临时股东大会的授权，因此，同意对全体231名激励对象已获授并将于
第二个解锁期内解锁的共计5,836.50万股的当期限制性股票（包括7名离职人员
已获授并将于第二个解锁期内解锁的当期限制性股票），以及因个人原因辞职的7名离职人员已获授但尚未解锁的剩余全部限制性股票共计210万股（其中属于
未达到第二个解锁期内的公司层面解锁业绩条件予以回购注销的当期限制性股票为90万股）由公司进行回购注销处理。
综上，公司本次拟回购注销的已获授但尚未解锁的限制性股票合计为
5,956.50万股，回购价格为授予价格，即 1.53元/股。
同时，根据公司2016年第一
