证券代码：601258 证券简称：庞大集团 公告编号：2011-010
庞大汽贸集团股份有限公司
收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易内容：庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
拟收购 3 家汽车销售公司 100%的股权。
本次交易不构成关联交易。
本次交易尚待通过商务部关于经营者集中审查。
一、 本次交易概述
（一） 本次交易的基本情况
2011 年 6 月 24 日，本公司（作为受让方）与林志斌（以下简称“转让方”）、
宁波和信丰田汽车销售服务有限公司（以下简称“担保方”）共同签署了《框架
协议》（以下简称“《框架协议》”）。
根据《框架协议》的规定，本公司将收购转让方控股的永州和信汽车销售服
务有限公司（以下简称“永州和信”）、衡阳市和信汽车贸易有限公司（以下简
称“衡阳和信”）和转让方实际拥有全部权益的衡阳市畅安汽车贸易有限公司（以
下简称“衡阳畅安”，与永州和信、衡阳和信单独或合称“目标公司”）的各 100%
股权（以下单独或合称“目标股权”）。
本次收购目标股权的交易（以下简称“本次交易”）不构成《上市公司重大
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资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成本公司的关联交易。
《框架协议》签署前，本公司于 2011 年 6 月 7 日与转让方、担保方共同签
署了关于收购 4 家一汽丰田品牌汽车 4S 店的框架协议（以下简称“前次协议”）。
根据前次协议的规定，本公司收购转让方全资或控股的长沙和信丰田汽车销售服
务有限公司、衡阳市和信丰田汽车销售服务有限公司、株洲和信丰田汽车销售服
务有限公司和娄底和信丰田汽车销售服务有限公司的各 100%股权（以下简称“前
次交易”），前次交易的基础价格为人民币 3 亿元，具体价格基于基础价格并根
据前次协议的约定最终确定。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本
次交易须与前次交易累计计算，故本次交易履行信息披露义务。
（二） 本次交易的内部决策情况
本公司已于 2011 年 6 月 24 日召开第二届董事会第五会议，审议通过《关于
庞大汽贸集团股份有限公司与林志斌、宁波和信丰田汽车销售服务有限公司共同
签署<框架协议>的议案》，批准了本次交易。
根据公司章程的有关规定，本次交易无需经公司股东大会审议批准。
（三） 本次交易的外部批准情况
本次交易尚待通过商务部关于经营者集中审查。
二、 交易对方的基本情况
（一） 转让方
林志斌，男，中国籍自然人，身份证号码：33260319701227 XXXX，住所为
浙江省台州市黄岩区江口街白石车村，最近三年的职业为：从事汽车经销行业。
除根据前次协议和《框架协议》转让给公司的 7 家汽车销售企业外，林志斌控制
的主要企业及其主要业务的基本情况如下：1、台州林丰雪佛兰汽车销售服务有
限公司，主要业务为雪佛兰品牌汽车销售；2、耒阳和信汽车贸易有限公司，主
要业务为广汽本田品牌汽车销售；3、咸宁和信丰田汽车服务有限公司，主要业
务为广汽丰田品牌汽车销售。
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（二） 担保方
宁波和信丰田汽车销售服务有限公司，成立于 2009 年 4 月 16 日，法定代表
人为徐灵芝，注册资本和实收资本均为人民币 1,118 万元，其中毕贤程出资人民
币 547.82 万元，持有 49%股权，徐灵芝出资人民币 570.18 万元，持有 51%股权，
住所为宁海县梅林街道平安西路 12 号，经营范围为：商用车（九座以上乘用车）、
汽车零配件零售、二手车中介服务。
三、 交易标的基本情况
本次交易的标的为各目标公司的 100%股权。
（一） 目标公司和目标股权的基本情况
1、永州和信
永州和信成立于 2010 年 8 月 11 日，法定代表人为应莉平，注册资本和实收
资本均为人民币 1,000 万元，其中林志斌出资人民币 950 万元，持有 95%股权，
应莉平出资人民币 50 万元，持有 5%股权，住所为永州市潇湘汽车城（永州市零
陵区零陵大道旁），拟从事广汽丰田品牌汽车的销售和售后维修。
截至 2011 年 5 月 31 日，永州和信的总资产为 14,442,266.3 元，净资产为
10,000,000 元，前述财务数据未经审计。
2、衡阳和信
衡阳和信成立于 2003 年 9 月 10 日，法定代表人为林志斌，注册资本和实收
资本均为人民币 500 万元，其中林志斌出资人民币 275 万元，持有 55%股权，肖
体文出资人民币 225 万元，持有 45%股权，住所为衡阳市石鼓区蒸水桥北侧，从
事汽车的销售和售后维修。
截至 2011 年 5 月 31 日，衡阳和信的总资产为 8,942,661.21 元，净资产为
5,000,000 元，前述财务数据未经审计。
3、衡阳畅安
衡阳畅安成立于 2001 年 3 月 27 日，法定代表人为车希江，注册资本和实收
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资本均为人民币 800 万元（其中登记在车希江名下的出资为人民币 560 万元，登
记在吴亚平名下的出资为人民币 240 万元），住所为衡阳市石鼓区蒸水桥北头，
主要从事广汽本田品牌汽车的销售和售后维修。
衡阳畅安的登记股东为车希江和吴亚平，分别持有衡阳畅安 70%和 30%的
股权，二者均为衡阳畅安的名义股东，均系代转让方出资，衡阳畅安的实益股东
为转让方，转让方实益拥有衡阳畅安 100%的股权。
截至 2010 年 12 月 31 日，衡阳畅安的总资产为 48,201,034.95 元，净资产为
4,718,880.44 元，截至 2010 年度营业收入为 119,172,094.9 元，净利润为 156,425.32
元；截至 2011 年 5 月 31 日，衡阳畅安的总资产为 64,556,835.85 元，净资产为
负 61,250,656.79 元， 营业收入为 44,184,523.08 元，净利润为亏损 28,268,282.6，
前述财务数据未经审计。
目标股权上不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
（二） 交易标的定价分析
公司综合考虑了目标公司的土地使用权、房屋（包括地上建筑物、构筑物、
配套设施设备）、无形资产、在建工程及其他固定资产价值，目标公司转让方初
期投资金额和品牌溢价等因素，经与转让方充分沟通及协商，确定本次交易标的
基础价格。本公司将会对目标公司进行评估，并将评估结果进行补充公告。
四、 《框架协议》的主要内容
（一） 交易各方
转让方为林志斌，受让方为公司，担保方为宁波和信丰田汽车销售服务有限
公司。
（二） 交易标的
交易标的为目标股权。
根据《框架协议》的规定，转让方将促使目标公司的全部股东与公司签署《股
权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），以实现公司收购目标公司
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100%的股权。
（三） 交易价款
本次交易中目标公司交接完毕前的货币资金、存货、待摊费用、债权权益（以
下简称“转让方权益”）由转让方享有，债务由转让方承担，目标公司交接完毕
前目标公司的行为后果及风险责任亦由转让方承担。
本次交易价格=基础价格+转让方权益折算为货币后的资金—转让方应承担
的目标公司债务金额—建设永州 4S 店的相关金额，其中：基础价格为人民币 1.3
亿元。
（四） 支付方式
1、 《框架协议》签署后 3 个工作日内，公司与转让方设立共管银行账户
（以下简称“共管账户”），共管账户开设后 5 个工作日内，且转让方促使各个目
标公司全部股东与本公司签订对应目标股权的《股权转让协议》签订后，本公司
将基础价格人民币 1.3 亿元汇入共管账户内。
2、 全部《股权转让协议》签订后，本公司将除转让方以外的其他股东的
股权转让款支付给转让方，该款项由转让方负责向其他股东支付，转让方应确保
目标股权的变更登记的顺利进行。
3、 全部目标股权转让的工商登记手续办理完毕后 10 个工作日内，公司应
将转让方应得的股权转让价款从共管账户中支付给转让方，但共管账户内须保留
人民币 1,000 万元，待转让方办理完毕《框架协议》约定的目标公司的土地使用
权证和房屋产权证后 5 日内支付给转让方。
（五） 债权债务处理
目标公司交接完毕前的转让方权益由转让方享有，目标公司交接完毕前的债
务（含附随义务）亦由转让方承担。
（六） 交接和转让手续
1、 不论何种情形，目标公司交接手续须在 2011 年 6 月 30 日前完成。
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2、 在《框架协议》及目标公司的全部《股权转让协议》签订后 30 日内办
理完目标公司的股权变更登记手续。
（七） 违约责任
1、 任何一方不得单方面解除《框架协议》，否则应向对方支付违约金人民
币 1,300 万元。
2、 转让方违反其在《框架协议》中的任何声明及承诺及/或《框架协议》
项下的任何义务，致使《框架协议》不能按时履行，每延误一日，须按日支付给
公司交易价款总额 1‰的违约金，若致使公司遭受经济损失，转让方除支付以上
违约金外，还须赔偿公司相应经济损失。
3、 公司违反《框架协议》约定，未按时将资金足额汇入共管账户的，每
逾期一天，按基础价格总额 1‰向转让方支付违约金，逾期达到 30 天未将资金
足额汇入共管账户的，转让方有权不办理目标公司交接手续并有权解除《框架协
议》，公司应赔偿转让方及目标公司因此产生的损失。
4、 公司逾期违反前述“支付方式”中第 3 项安排的，应按日向转让方支
付违约金额 1‰的违约金。
（八） 担保
担保方为转让方提供不可撤销的连带责任保证担保，担保期限自转让方履行
其义务期限届满之日起 2 年。
（九） 协议生效
自各方签字（盖章）之日起生效。
五、 本次交易的目的及对公司的影响
本公司的主营业务为汽车经销及维修养护业务。自 2006 年行业评比以来，
本公司一直为“中国汽车销售服务十大企业集团”第一名（以年度营业收入排名），
位列“2010 中国企业 500 强”第 181 名及“2
