GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD.
2238
有關控股股東擬參與投資一間聯營公司的可能關連交易
不競爭承諾
茲提述本公司控股股東廣汽工業於2010年5月17日訂立的不競爭承諾。據此，廣汽工業承諾不會並將促使其附屬公司（本集團除外）不會直接或間接（不論獨自或夥同任何其他人士或公司）擁有、投資、參與、開發、經營或從事任何與本集團在中國及香港進行的汽車製造、汽車零部件製造、汽車相關市場推廣及客戶服務、汽車貿易及物流及其他有關業務構成直接或間接競爭的業務或公司。
不競爭承諾的詳情載於本公司日期為2010年6月18日的上市文件內「與控股股東的關係」一節。
控股股東擬參與投資目標公司
於本公告日期，本集團間接持有目標公司35%股權。目標公司擬進行約人民幣10億元的融資計劃。
於2021年10月25日，董事會收到廣汽工業根據不競爭承諾發出的書面通知，其有意參與目標公司本次融資。由於目標公司主要從事出行業務，因此廣汽工業參與增資將涉及其直接或間接投資不競爭承諾項下之限制業務。鑒於出行市場尚需一定時期的培育和成
長，同時在目標公司不同發展階段也需要充分利用外部資本的力量，以實現資源協同和持續穩健發展，董事會（包括所有獨立非執行董事）認為參與增資並不符合本公司及本公司股東的整體利益，因此決議放棄增資，並同意廣汽工業參與增資。
廣汽工業後續將與目標公司及其他意向投資方共同簽署認購協議，據此，廣汽工業將同意以現金向目標公司增資人民幣3.5億元，認購股份數目由本輪融資最終實際認購總額按比例確認。
增資完成後，本公司於目標公司持有之35%股權將相應攤薄（具體比例視乎最終實際融資總額及各投資方之出資金額而定）。增資完成後，目標公司仍為本集團聯營公司，而目標公司董事會成員的構成不變，董事會的7名成員當中，由本集團委派3名董事。
董事（包括獨立非執行董事）認為，鑒於出行市場尚需一定時期的培育和成長，同時在目標公司不同發展階段也需要充分利用外部資本的力量，以實現資源協同和持續穩健發展，因此，本集團不參與是此增資，並同意廣汽工業向目標公司增資，屬公平合理，符合本公司及本公司股東的整體利益。
有關目標公司的資料
目標公司是於2019年4月於開曼群島註冊成立之有限公司，主要從事出行業務。於2019年6月，由目標公司設立的移動出行平台如祺出行於廣州正式推出市場，以粵港澳大灣區為核心，逐步實現「打造智能網聯共享出行全景生態」的事業願景。目前，已開通廣州、佛山、珠海、深圳、東莞等國內城市的運營服務。於本公告日期，本公司間接持有目標公司35%股權。
上市規則的含義
廣汽工業為本公司控股股東，因此為本公司之關連人士。根據上市規則第14A章，本公司放棄增資機會予廣汽工業並導致本公司於目標公司持有之股權減少，構成本公司於上市規則第14A章下的關連交易。於廣汽工業簽訂增資合同後，本公司可能須遵守上市規則第
14A章項下的相關披露規定。截至本公告日期，廣汽工業尚未就增資事項訂立任何具有約 束力的合同。本公司將適時按上市規則之規定作進一步公告（如需要）。
由於曾慶洪先生（執行董事）、馮興亞先生（執行董事）、陳小沐先生（非執行董事）及陳茂 善先生（非執行董事）均為廣汽工業的董事，彼等已於相關董事會會議上就有關本次事項 的決議案放棄投票。除上述所披露者外，概無董事於有關事項中擁有重大利益而須於有 關董事會會議上放棄投票。
一般資料
本集團現有主要業務包括研發、整車（汽車、摩托車）、零部件、商貿服務、金融服務、 出行等業務，構成了完整的汽車產業鏈閉環。於本公告日期，廣汽工業持有本公司約 53.10%股權，為本公司控股股東。
廣汽工業主要透過本公司從事投資汽車、摩托車整車及零部件研發、製造、銷售、汽車 服務貿易等相關行業；投資汽車金融及其他金融業；投資自有地塊開發項目及相關地產 項目，以及物業經營管理。廣汽工業的最終實益擁有人為廣州市人民政府國有資產監督 管理委員會。
釋義
在本公告中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：
「聯營公司」 指 本公司對其有重大影響但不擁有控制權的實體，一般
伴隨附帶有關實體20%至50%的表決權的股權
「董事會」 指 本公司董事會
「增資」 指 向目標公司增資人民幣3.5億元
「本公司」 指 廣州汽車集團股份有限公司，在中國註冊成立的股份
有限公司，其已發行H股在聯交所上市
「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義
「控股股東」 指 具有上市規則所賦予之涵義
「董事」 指 本公司董事
「廣汽工業」 指 廣州汽車工業集團有限公司，為根據中國法律於2000年
10月註冊成立的國有企業，為本公司控股股東
「本集團」 指 本公司及其附屬公司，以及彼等各自的主要共同控制
實體
「香港」 指 中國香港特別行政區
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「不競爭承諾」 指 廣汽工業於2010年5月17日訂立的不競爭承諾
「中國」 指 中華人民共和國，在本公告中，不包括香港、澳門特
別行政區及臺灣
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「目標公司」 指 Chenqi Technology Limited，一間於2019年4月於開曼
群島註冊成立之有限公司。於本公告日期，本公司間
接持有其35%股權，為本公司的聯營公司
「%」 指 百分比
承董事會命
廣州汽車集團股份有限公司
曾慶洪
董事長
中國廣州，二零二一年十月二十九日
於本公告日期，本公司的執行董事為曾慶洪和馮興亞，本公司的非執行董事為陳小沐、陳茂善、丁宏祥、管大源及劉志軍，以及本公司的獨立非執行董事為趙福全、肖勝方、王克勤及宋鐵波。
查看PDF原文
