601236 沪市 红塔证券

          红塔证券股份有限公司

                  章程

（经 2017 年 12 月 5 日公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过，于 2019 年
 7 月 5 日公司在上海证券交易所上市后生效；经 2019 年 8 月 5 日公司 2019 年
 第二次临时股东大会审议通过进行第一次修订；经 2020 年 7 月 2 日公司 2020
 年第一次临时股东大会审议通过进行第二次修订；经 2021 年 11 月 15 日公司
2021 年第三次临时股东大会审议通过进行第三次修订；经 2022 年 9 月 20 日公
 司 2022 年第三次临时股东大会审议通过进行第四次修订；经 20**年*月*日公
          司 20**年第*次股东大会审议通过进行第五次修订）


                          目 录


第一章  总 则 ...... 1

第二章  经营宗旨和范围 ...... 3

第三章  股 份 ...... 6

  第一节 股份发行...... 6

  第二节 股份增减和回购...... 8

  第三节 股份转让...... 9

  第四节 股权管理事务...... 11
第四章  股东和股东大会 ...... 12

  第一节 股东...... 12

  第二节 股东大会...... 18

  第三节 股东大会的召集...... 22

  第四节 股东大会的提案与通知...... 24

  第五节 股东大会的召开...... 26

  第六节 股东大会的表决和决议...... 30
第五章  党的组织 ...... 37

  第一节 党组织的机构设置...... 37

  第二节 党委的职责...... 39
第六章  董事会 ...... 41

  第一节 董 事...... 41

  第二节 独立董事...... 46

  第三节 董事会...... 54


  第四节 董事会专门委员会...... 62
第七章  高级管理人员 ...... 66
第八章  监事会 ...... 73

  第一节 监 事...... 73

  第二节 监事会...... 75
第九章  财务会计制度、利润分配和审计 ...... 79

  第一节 财务会计制度...... 79

  第二节 内部稽核和审计...... 85

  第三节 会计师事务所的聘任...... 86
第十章  通知和公告 ...... 86

  第一节 通知...... 86

  第二节 公告...... 87
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 87

  第一节 合并、分立、增资和减资...... 87

  第二节 解散和清算...... 89
第十二章 修改章程 ...... 91
第十三章 附则 ...... 92

      红塔证券股份有限公司章程

                      第一章 总  则

    第一条 为维护红塔证券股份有限公司(以下简称公司)、股东、债
权人及员工的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《证券公司股权管理规定》、《上市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，结合公司实际，制订本章程。

    第二条 公司是依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股
份有限公司。

  2001 年 12 月 3 日，公司经云南省人民政府云政复[2001]202 号《云
南省人民政府关于设立红塔证券股份有限公司的批复》批准，以发起设立方式设立，全部发起人均已于公司创立大会前足额缴付出资。2002 年1 月，公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监机构字[2002]27 号文批准开业，取得《经营证券业务许可证》。

  公司于 2002 年 1 月 31 日在云南省市场监督管理局注册登记，取得
《企业法人营业执照》。公司统一社会信用代码为 91530000734309760N。
    第三条 公司于 2019 年 5 月 17 日经中国证监会核准，首次向社会
公众发行人民币普通股 36,400 万股，于 2019 年 7 月 5 日在上海证券交
易所上市。


    第四条 公司注册名称：

  中文全称：红塔证券股份有限公司

  英文全称：HONGTA SECURITIES CO.,LTD.

    第五条 公司住所：云南省昆明市北京路 155 号附 1 号。

  邮政编码：650011。

    第六条 公司注册资本为人民币 4,716,787,742 元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 总裁为公司法定代表人。

    第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称高级管理人员指公司的总裁、副总裁、财务
总监、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。

  公司任免董事、监事和高级管理人员，应当报国务院证券监督管理机构备案。

    第十二条 公司根据《党章》、《中国共产党国有企业基层组织工作
条例(试行)》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

    第十三条 公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，
参加社会保险，加强劳动保护，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

    第十四条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展
工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

  公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

  公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

                  第二章  经营宗旨和范围

    第十五条 公司的经营宗旨：贯彻落实“创新、协调、绿色、开放、
共享”的发展理念，秉承“稳健 创新”的经营理念，积极践行证券行业文化核心价值观，廉洁从业，诚信为本，开拓进取，追求卓越，践行国家战略，服务实体经济，促进共同富裕，坚持特色化、差异化方向，全力推动转型发展，持续健全各司其职、有效制衡的治理结构，持续健全合规风控体系，积极履行企业社会责任，切实保护投资者及利益相关者的合法权益，为客户提供优质服务，为员工实现成长价值，追求公司和
股东长期利益的最大化，追求成为一家融入国家产业和经济发展大局，轻重并举、特色鲜明的高质量发展券商，为中国证券市场的稳定和发展做出贡献。

    第十六条 经中国证监会批准及公司登记机关核准，公司经营范围
是：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。

  公司不得超出核准的业务范围经营其他业务。

  公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。

    第十七条 公司根据业务发展需要，可设立分支机构。

  公司根据国家法律、行政法规的规定，可独资、控股或参股设立金融机构。

    第十八条 公司文化建设的目标是围绕落实“合规、诚信、专业、稳
健”的证券行业文化核心价值观，以弘扬和培育行业精神为核心，以惩治违法和奖励合规为保障，采取有效措施，形成良好的企业文化和员工职业素养，积极履行社会责任，保护投资者及利益相关者合法权益，坚持可持续发展理念，引导和促进公司高质量发展。

    第十九条 公司应建立完善的公司治理体系，为文化建设提供有效
的机制保障。建立科学的绩效考核与合理的薪酬管理制度，将廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和公司文化理念等情况纳入绩效考核与薪酬管理。制定基本完备的企业视觉识别系统，有效方式宣传证券行业和公司
文化。建立声誉风险管理制度和机制，管理公司及工作人员的声誉风险。建立和完善公司文化建设质量评估机制，提升文化建设工作水平。

    第二十条 公司党委、董事会领导公司文化建设，决定文化建设的
总体方案和目标，对文化建设中的重大问题进行决策。公司党委书记、董事长担任公司文化建设工作第一责任人。公司经理层负责企业文化建设各项工作的具体落实执行。公司监事会、纪委对公司文化建设开展情况进行监督。公司成立文化建设工作领导小组，统筹推进公司文化建设工作。

    第二十一条 公司廉洁从业的管理目标是通过建立健全廉洁从业内
部控制管理体系，明确公司及全体工作人员廉洁从业的责任和具体要求，倡导廉洁从业理念，培育廉洁文化，严肃查处违反廉洁从业规定的各类行为，建立廉洁从业管理的长效机制，推动公司持续健康高质量发展。
    第二十二条 公司董事会决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理
的有效性承担责任。公司监事会对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进行监督。公司成立由党委班子、经营班子相关人员组成的廉洁从业领导小组负责落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任。公司总裁是落实廉洁从业管理职责的第一责任人，各级负责人应加强对所属部门、分支机构及子公司工作人员的廉洁从业管理，在职责范围内承担相应管理责任。


                      第三章 股  份

                      第一节 股份发行

    第二十三条 公司的股份采用股票的形式。

    第二十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种
类的每一股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第二十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第二十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司集中存管。

    第二十七条 公司发起人股东及持股情况如下：

序    公司名称    认购的股份数  出资方式  出资时间  出资比
号                    (股)                              例

    玉溪红塔烟草

                                          2001 年 11

 1  (集团)有限责  275,000,000    现金                19.83%
                                          月 29 日前

      任公司

    云南省开发投                          2001 年 11

 2                260,000,000    现金                18.75%
    资