红塔证券股份有限公司 配股说明书
股票简称：红塔证券 股票代码：601236
红塔证券股份有限公司
HONGTASECURITIES CO.,LTD.
（云南省昆明市北京路 155 号附 1 号）
配股说明书摘要
保荐机构（主承销商）
（苏州工业园区星阳街 5 号）
联席主承销商
（济南市市中区经七路 86 号）
签署日期：二零二一年六月
发行人声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。
重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。
一、配股募集资金情况
本次配股募集资金总额预计为不超过人民币 80 亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，服务实体经济，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
本次配股募集资金的具体用途详见本配股说明书“第八节 本次募集资金运用”之“一、本次公开发行的募集资金投向”。
二、配股价格及数量
（一）配股价格
本次配股的定价原则为：
1、配股价格不低于发行前公司最近一期经审计后的每股净资产值；
2、参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展需要；
3、综合考虑公司的发展前景和本次募集资金计划的资金需求量；
4、由公司与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前 20 个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。本次配股价格为 7.33 元/股。
（二）配股数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的总股本的股份数为配股基
数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售，配售股份不足 1 股的，按中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。
若以截至 2020 年 12 月 31 日公司总股本 3,633,405,396 股为基数测算，则本次可配
售股份数量总计为 1,090,021,619 股。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的配股基数进行相应调整。
三、承销方式
本次配股采用代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的 70%，则本次配股发行失败，发行人将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。
四、控股股东承诺认购股份情况
公司控股股东合和集团、公司实际控制人中烟总公司控制的其他股东双维投资、华叶投资、中烟浙江省公司、万兴地产均已承诺以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的可获得的配售股份。
五、发行人的股利分配政策和现金分红情况
（一）股利分配政策
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，为更好的保障投资者权益，结合公司未来战略发展规划的需要，《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：
第二百一十四条 公司利润分配政策的基本原则：
(一)公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；
(二)公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。
第二百一十五条 公司利润分配政策：
(一)利润分配方式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。原则上每年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期利润分配。
(二)现金分红的条件：
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。现金分红的条件为：
1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；
2、公司预计未来 12 个月内不存在重大资本性支出项目（募集资金投资项目除外）累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 30%情形的；
3、公司现金分红方案实施后公司各项风险控制指标符合监管部门规定。
(三)现金分红的比例：
在符合法律法规、规范性文件及本章程有关规定和条件，以及在保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3年实现的年均可分配利润的 30%。在公司净利润保持持续稳定增长的情况下，公司可以提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
(四)公司的差异化现金分红政策：
公司董事会在确定利润分配方案中现金分红和股票股利比例时应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
(五)股票股利分配的条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在遵守上述现金分红规定的前提下，提出股票股利分配预案。
(六)利润分配的决策及执行：
1、公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟
定，并提交股东大会审议决定。
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事 2/3 以上表决通过。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会决议。
2、股东大会对股利分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应该严格执行股东大会审议批准的利润分配方案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
(七)利润分配政策的调整机制：
1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
2、董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事 2/3 以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
3、股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取中小股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
(八)利润分配的监督：
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
(九)其他事项：
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）未来分红规划
为进一步增强回报股东意识，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1 号）及《红塔证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，在充分考虑行业特点、公司实际情况以及未来发展战略需要的基础上，制定了
《红塔证券股份有限公司未来三年股东回报规划 （2020-2022 年）》，并经 2020 年 3
月 27 日召开的第六届董事会第十九次会议、2020 年 4 月 23 日召开的 2019 年度股东大
会审议通过。
1、利润分配的方式
公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。原则上每年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期利润分配。
2、现金分红的条件和最低比例
（1）现金分红的条件
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。现金分红
的条件包括：
① 公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；
② 公司预计未来 12 个月内不存在重大资本性支出项目（募集资金投资项目除外）
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 30%情形的；
③ 公司现金分红方案实施后公司各项风险控制指标符合监管部门规定。
（2）现金分红的比例
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