红塔证券股份有限公司
HONGTASECURITIESCO.,LTD.
（云南省昆明市北京路155号附1号）
首次公开发行股票招股说明书
保荐机构（主承销商）
（苏州工业园区星阳街5号）
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
发行股数 不超过36,400万股，不存在老股转让情形
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 人民币3.46元
预计发行日期 2019年6月24日
拟上市证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过363,340.54万股
公司本次发行前各股东将严格遵守下述法律、法规及政策规定，同时根据
孰长原则确定持股期限。
一、根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
二、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，控股股东及实际控制人
控制的其他股东承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托
他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份。
本次发行前股东所持 三、根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请IPO上市监管股份的流通限制、股 意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，对于存在控股股东或者实际东对所持股份自愿锁 控制人的证券公司，其控股股东或者实际控制人增持的，应承诺自持股日
定的承诺 起60个月内不转让，其他新增持公司股份的股东应承诺自持股日起36个
月内不转让。股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特
殊原因经中国证监会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。持股日按照
股权变更获得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。
四、根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，发行人
股票上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股份在该期间有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价应进行相应调整），发
行人控股股东及实际控制人控制的其他股东持股流通限制期限自动延长6
个月。
保荐机构（主承销商）东吴证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2019年5月31日
声明与承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项：
一、本次发行前股东所持股份的锁定及持股说明的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人控制的其他股东承诺
公司控股股东合和集团、实际控制人控制的其他股东双维投资、华叶投资、中烟浙江省公司、万兴地产承诺：
“一、自红塔证券首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理红塔证券首次公开发行股票前本公司直接或间接持有的红塔证券股份，也不由红塔证券回购该部分股份。
二、对于红塔证券提交申请IPO上市监管意见书前三年内，本公司取得（通过吸收合并、划转、增资及股权受让等方式）的红塔证券股份，本公司承诺自持股日起60个月内或自红塔证券股票上市之日起36个月内（以孰长原则为准），不转让或者委托他人管理该等股份，也不由红塔证券回购该等股份。持股日按照股权变更获得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。
三、红塔证券上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（红塔证券如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整），本公司持有的红塔证券股票的锁定期限自动延长6个月。
四、对于红塔证券首次公开发行股票前本公司持有的红塔证券股票，在股票锁定期届满后的两年内，本公司可在符合相关法律法规、规范性文件的规定并同时满足下述条件的前提下进行股份减持：
1、减持前提：不存在违反本公司在红塔证券申请首次公开发行股票并上市
时所作出的相关承诺的情况；
2、减持价格：不低于红塔证券首次公开发行股票的发行价格（红塔证券如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整）；
3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及其他符合相关法律法规、规范性文件规定的方式进行减持；
4、减持数量：每年减持股份数量不超过红塔证券股份总数的1%；
5、公告：在实施减持时，将提前3个交易日通过红塔证券予以公告。
若减持时监管部门出台更为严格的减持规定，则本公司应按届时监管部门要求执行。
本公司将积极采取合法措施履行就红塔证券申请首次公开发行股票并上市所做的所有相关承诺，自愿接受监督机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
本公司将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如本公司违反本承诺函减持的，每笔减持金额的20%归红塔证券所有。”
（二）公司其他持股5%以上的股东承诺
公司其他持股5%以上的股东云投集团、昆明产投及云南工投承诺：
“一、自红塔证券首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理红塔证券首次公开发行股票前本公司直接或间接持有的红塔证券股份，也不由红塔证券回购该部分股份。
二、对于红塔证券提交申请IPO上市监管意见书前三年内，本公司通过增资增持的红塔证券股份，本公司承诺自持股日起36个月内或自红塔证券股票上市之日起12个月内（以孰长原则为准），不转让或者委托他人管理该等股份，也不由红塔证券回购该等股份。持股日按照股权变更获得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。
三、对于红塔证券首次公开发行股票前本公司持有的红塔证券股票，在股票锁定期届满后的两年内，本公司可在符合相关法律法规、规范性文件的规定并同时满足下述条件的前提下进行股份减持：
1、减持前提：不存在违反本公司在红塔证券申请首次公开发行股票并上市时所作出的相关承诺的情况；
2、减持价格：遵守法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定；
3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及其他符合相关法律法规、规范性文件规定的方式进行减持；
4、减持数量：每年减持股份数量不超过红塔证券股份总数的1%；
5、公告：在实施减持时，将提前3个交易日通过红塔证券予以公告。
若减持时监管部门出台更为严格的减持规定，则本公司应按届时监管部门要求执行。
本公司将积极采取合法措施履行就红塔证券申请首次公开发行股票并上市所做的所有相关承诺，自愿接受监督机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
本公司将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如本公司违反本承诺函减持的，每笔减持金额的20%归红塔证券所有。”
（三）各股东股份锁定期限
公司上市前股东对所持股份做出的锁定承诺期限如下表所示，实际锁定期限按照孰长原则执行。
红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
根据《公司法》、上 根据中国证监会证券基金机构监管部监管要求承诺的新增股权
股东名称 持股数量 海证券交易所有关 锁定期限
（股） 规定承诺的所持股 新增持股日 新增持股数量（股） 锁股期限
份锁定期限
一、申请IPO上市监管意见书前三年内增持的股东：
1、控股股东：
云南合和（集团）股份有限公司 1,094,700,042.51 自公司股票上市之 2015.12.23 1,094,700,042.51 自新增持股日起
日起锁定36个月 60个月内不转让
2、实际控制人控制的股东：
中国烟草总公司浙江省公司 240,000,000.00 2015.12.23 240,000,000.00
昆明万兴房地产开发有限公司 23,785,234.90 自公司股票上市之 2015.12.23 23,785,234.90 自新增持股日起
中国双维投资有限公司 533,333,333.33 日起锁定36个月 2015.07.28 533,333,333.33 60个月内不转让
云南华叶投资有限责任公司 266,666,666.67 2015.07.28 266,666,666.67
3、其他股东：
云南省投资控股集
