股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2020-025
债券代码：113032 债券简称：桐20转债
桐昆集团股份有限公司
关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司使用募集资金置换预先投入的92,362.82万元自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
●公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，公司独立董事及中介机构均发表了同意意见。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2288号文核准，并经上海证券交易所同意，桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）和分销商兴业证券股份有限公司采用向股权登记日（2020年2月28日）收市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行的方式进行，共发行可转换公司债券 23,000,000张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金2,300,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用13,340,000.00元（含税）后的募集资金为2,286,660,000.00元，已由主承销商申万宏源承销保荐于2020年3月6日汇入公司募集资金监管
账户。上述到位资金2,287,415,094.29元（汇入金额加上承销和保荐费用中不能从募集资金直接扣除的发行费用税款部分755,094.29元），另减除律师费、资信评级费、债券发行登记费、法定信息披露费和验
资 费 用 等 与 发 行 可 转 换 公 司 债 券 直 接 相 关 的 新 增 外 部 费 用
1,659,433.96 元 （ 不 含 税 ） 后 ， 公 司 本 次 募 集 资 金 净 额 为
2,285,755,660.33元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕32号）。
二、募集资金投资项目情况
根据《桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元（万元指人民币万元，下同）
项目名称 总投资额 募集资金投资额
年产 50万吨智能化超仿真纤维项目 192,035.00 170,000.00
年产 30万吨绿色纤维项目 99,100.00 60,000.00
合计 291,135.00 230,000.00
2019年3月12日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，上述预案中明确：“在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。”
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
本次募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司及子公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。
自本次公开发行可转债预案通过公司董事会审议之日至2020年3月7日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为92,362.82万元，具体投资及拟置换情况如下：
单位：万元
自筹资金实际
项目名称 总投资额 拟置换金额
预先投入金额
年产 50万吨智能化超仿真纤维项目 192,035.00 46,744.51 46,744.51
年产 30万吨绿色纤维项目 99,100.00 45,618.31 45,618.31
合计 291,135.00 92,362.82 92,362.82
公司拟以募集资金 92,362.82 万元全额置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
四、本次置换事项履行的决策程序
2020 年 3 月 14 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议、第
七届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金92,362.82 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的要求。
五、保荐机构、独立董事及监事会关于本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的意见
1、保荐机构出具的核查意见
经核查，保荐机构申万宏源承销保荐认为：桐昆股份以募集资金置换先期投入的自筹资金 92,362.82 万元之事项，已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以审核，公司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。
保荐机构同意公司使用募集资金92,362.82万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、独立董事出具的独立意见
（1）公司本次募集资金置换符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要；
（2）公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，且本次募集资金置换已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告，申万宏源承销保荐出具核查意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》等的相关规定，公司履行了必要的法定审批程序；
（3）公司本次募集资金置换符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，全体独立董事一致同意公司本次募集资金置换 92,362.82万元。
3、监事会出具意见
公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
监事会同意公司使用募集资金 92,362.82 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第二十六次会议决议；
2、公司独立董事事前认可函和独立意见；
3、公司第七届监事会第十七次会议决议；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2020]325号《关于桐昆集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；
5、申万宏源承销保荐出具的《关于桐昆集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金之核查意见》。
特此公告
桐昆集团股份有限公司董事会
2020 年 3 月 17 日
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