股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2020-026
债券代码：113032 债券简称：桐20转债
桐昆集团股份有限公司
关于以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑、自
有外汇或信用证方式所支付资金的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2288号文核准，并经上海证券交易所同意，桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）和分销商兴业证券股份有限公司采用向股权登记日（2020年2月28日）收市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行的方式进行，共发行可转换公司债券23,000,000 张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金2,300,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用13,340,000.00元（含税）后的募集资金为2,286,660,000.00元，已由主承销商申万宏源承销保荐于2020年3月6日汇入公司募集资金监管账户。上述到位资金2,287,415,094.29元（汇入金额加上承销和保荐费用中不能从募集资金直接扣除的发行费用税款部分755,094.29元），另减除律师费、资信评级费、债券发行登记费、法定信息披露费和验资费用等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用
1,659,433.96 元 （ 不 含 税 ） 后 ， 公 司 本 次 募 集 资 金 净 额 为
2,285,755,660.33元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕32号）。
二、募集资金投资项目情况
根据《桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元（万元指人民币万元，下同）
项目名称 总投资额 募集资金投资额
年产 50 万吨智能化超仿真纤维项目 192,035.00 170,000.00
年产 30 万吨绿色纤维项目 99,100.00 60,000.00
合计 291,135.00 230,000.00
三、本次使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证支付募集资金投资项目资金及置换的基本情况
为提高资金使用效率，降低资金使用成本，同时进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票、自有外汇或所开具的信用证切实有效用于募集资金投资项目，公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式所支付资金的议案》，公司拟在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让）、自有外汇或开具信用证方式支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证支付募集资金投资项目资金及置换的操作流程如下：
1、根据相关合同，项目建设部门或采购部门按募集资金投资项目建设进度定期编制募集资金使用支付计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票、自有外汇或开具信用证支付的额度，并按资金计划审批流程进行审批。
2、具体办理银行承兑汇票、自有外汇或开具信用证支付时，由
项目建设部门或采购部门填写支付款申请单，并注明付款方式是银行承兑汇票、自有外汇或开具信用证，财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票（背书转让）、自有外汇或信用证支付。
3、财务部门应于办理银行承兑汇票、自有外汇或开具信用证支付募集资金投资项目建设款、设备款或材料款的次月5日前（遇节假日顺延），汇总从募集资金专项账户中转出等额资金到公司自有资金账户。
4、公司财务部门须建立使用银行承兑汇票、自有外汇或开具信用证支付明细台账，按月汇总使用银行承兑汇票、自有外汇或开具信用证支付募集资金投资项目资金明细表，并于次月10日前报送保荐代表人。
5、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户中的任何资金。
四、本次使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于 2020 年 3 月 14 日召开第七届董事会第二十六次会议，审
议并通过了《关于以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式所支付资金的议案》，同意使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换。
公司独立董事对此事发表了同意的独立意见。
公司第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式所支付资金的议案》，同意使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换。
上述审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司
募集资金管理办法》等制度的规定，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、专项意见说明
1、保荐机构核查意见
保荐机构申万宏源承销保荐认为：
（1）公司以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式所支付资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本。上述事项实施不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（2）公司以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式所支付资金事项已经公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见，本次事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
综上，保荐机构对公司以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式所支付资金事项无异议。
2、独立董事意见
公司在不影响正常募投项目使用的情况下以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式所支付资金，有利于提高募集资金的流动性及使用效率，降低财务成本，符合股东和广大投资者的利益，不影响公司募投项目的正常运行，符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
独立董事同意公司以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式所支付资金。
3、监事会意见
公司本次以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式所支付资金，有利于提高募集资金使用效率，改善公司现金流，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
监事会同意公司以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式所支付资金。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
2020年3月17日
查看PDF原文
