环旭电子股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第十三次会议相关议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等相关制度的要求和《环旭电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，基于独立判断的立场，我们作为环旭电子股份有限公司的独立董事，对环旭电子股份有限公司第五届董事会第十三次会议审议的相关议案，发表如下独立意见：
一、关于 2015 年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益的议案的独立意见
鉴于公司自2020年10月29日至2021年10月26日期间，有26名激励对象离职、8名激励对象退休，根据《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权16.14万份（前述8名退休的激励对象，在情况发生之日，对其已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废）。本次调整后，股权激励对象调整为1,009人，授予后的股票期权数量调整为2,076.405万份。
我们认为，本次调整符合《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，本次调整合法有效。我们同意调整股票期权激励计划激励对象、授予数量并注销部分权益。
二、关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案的独立意见
定的行权条件，其作为公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的激励对象主体资格合格。我们认为2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已达成。
本次行权是公司 2019 年股权期权激励计划首次授予股票期权的第一个行权
期，行权起止日期为 2021 年 11 月 28 日至 2022 年 11 月 25 日（行权窗口期除
外），行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权方式，并聘请广发证券股份有限公司作为自主行权主办券商。我们认为，公司 2019 年股权激励计划首次授予部分的行权安排，包括行权期限、行权条件、行权价格等，以及采用自主行权的行权方式符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意公司 2019 年股权期权激励计划首次授予股票期权的行权安排，以及第一个行权期采用自主行权的行权方式。
三、关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分相关事项调整及注销部分权益的议案的独立意见
1、截至 2021 年 10 月 26 日，鉴于公司 34 名激励对象离职、1 名激励对象
退休、1 名激励对象成为公司监事不符合行权条件以及 1 名激励对象 2020 年度
年绩效考核未达标的原因，根据《2019 年股票期权激励计划（草案）》《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，拟注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权 84.75 万份，本次调整后，公司首次授予权益的股权激
励对象由 513 人调整为 477 人，首次授予但尚未行权的股票期权数量由 1,716.70
万份调整为 1,618.25 万份。
2、公司 2020 年 4 月 28 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关于
2019 年度利润分配方案的议案》，确定公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，每 10 股派发现金红利 1.75 元（含税），
上述利润分配方案已于 2020 年 6 月 17 日实施完毕。公司 2021 年 4 月 23 日召
开 2020 年年度股东大会审议通过了关于《2020 年度利润分配预案》的议案，确定以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，每
完毕。
根据《2019 年股票期权激励计划（草案）》相关规定，“若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。”因此，2019 年股票期权激励计划首次授予部分的行权价格从 13.34 元/股调整为12.67 元/股。
我们认为，以上调整符合《2019 年股票期权激励计划（草案）》《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，本次对相关事项的调整合法有效。我们同意对 2019 年股票期权激励计划首次授予部分的激励对象、授予数量、行权价格进行调整，并注销部分权益。
四、关于 2019 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案的独立意见
公司未发生公司股票期权激励计划中规定的不得行权的情形，具备实施股票期权激励计划的主体资格；本次可行权的激励对象满足公司股票期权激励计划规定的行权条件，其作为公司2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期可行权的激励对象主体资格合格。我们认为2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件已达成。
本次行权是公司 2019 年股权期权激励计划预留授予部分股票期权的第一个
行权期，行权起止日期为 2021 年 11 月 9 日至 2022 年 11 月 8 日（行权窗口期除
外），行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。公司 2019 年股票期权激励计划预留部分第一个行权期采用自主行权方式，并聘请广发证券股份有限公司作为自主行权主办券商。我们认为，公司 2019 年股权激励计划预留授予部分对各激励对象股票期权的行权安排，包括行权期限、行权条件、行权价格等，以及采取自主行权的行权方式符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意公司 2019 年股权期权激励计划预留授予股票期权的行权安排，以及第一个行权期采用自主行权的行权方式。
五、关于 2019 年股票期权激励计划预留授予部分相关事项调整及注销部分权益的议案的独立意见
1、截至 2021 年 10 月 26 日，鉴于公司 1 名激励对象离职，根据《2019 年
股票期权激励计划）（草案）》《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，拟注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期
权 15 万份，本次调整后，公司预留授予权益的股权激励对象由 5 人调整为 4 人，
预留授予但尚未行权的股票期权数量由 114 万份调整为 99 万份。
2、公司于 2021 年4 月 23日召开2020 年年度股东大会审议通过了关于《2020
年度利润分配预案》的议案，确定以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，每 10 股派发现金红利 5 元（含税），上述利润分配
方案已于 2021 年 6 月 3 日实施完毕。
根据《2019 年股票期权激励计划（草案）》相关规定，“若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。”因此，2019 年股票期权激励计划预留授予部分的行权价格从 21.65 元/股调整为21.15 元/股。
我们认为，以上调整符合《2019 年股票期权激励计划（草案）》《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，本次对相关事项的调整合法有效。我们同意对 2019 年股票期权激励计划预留部分的激励对象、授予数量、行权价格进行调整，并注销部分权益。
六、关于调整 2019 年回购股份用途的议案的独立意见
根据《公司章程》和 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案》的授权，拟对已回购公司股份的具体用途进行合理调整，将回购股份用途由“全部用于员工持股计划”调整为“用于员工持股计划和股权激励计划”。
我们认为，本次调整回购股份用途符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。会议表决程序符合法律法规以及公司章程的相关规定。
本次调整回购股份用途符合公司实际情况，不会对公司的生产经营、财务状况及未来发展等产生重大实质性影响。
我们同意对 2019 年回购股份用途进行调整。
独立董事：汤云为、储一昀、钟依华
查看PDF原文
