陕西煤业股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二一年十二月
目 录
会议须知 ......2议案一 关于控股子公司陕西陕煤供应链管理有限公司增资及公司放弃增资权并
新增关联担保暨关联交易的议案 ......3议案二 关于调整 2021 年度日常关联交易预计发生金额及续签日常关联交易协
议的议案 ......7
会 议 须 知
为维护投资者的合法权益，确保股东和股东代表在公司召开2021 年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，请各位股东和股东代表遵守以下会议须知：
一、本次会议采取现场结合网络投票方式进行，计划网络投票的股东可通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通
过交易系统投票平台的投票时间为 2021 年 12 月 21 日的交易时
间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为 2021 年 12 月 21 日的 9:15-15:00。
二、请现场出席公司股东大会的股东及股东代表注意：
1、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，保持大会的正常秩序。
2、请现场出席会议人员将手机调至振动或关机状态，听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。若发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会工作人员将报告有关部门处理。
3、主持人与董事会秘书视会议情况安排股东和股东代表发言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
4、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东和股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。
5、请现场出席公司股东大会的股东和股东代表在表决完成后，将表决票及时交给工作人员，以便统计表决结果。
三、本次大会召开后，应做出决议。
现场会议议程
一、宣布会议现场出席情况
二、说明议案，股东审议议案，针对议案提问
议案一 《关于控股子公司陕西陕煤供应链管理有限公司增资及公司放弃增资权并新增关联担保暨关联交易的议案》
议案二 《关于调整 2021 年度日常关联交易预计发生金额及续签日常关联交易协议的议案》
三、推选现场会议的计票人、监票人
四、股东和股东代表投票
五、宣布现场表决情况
六、律师宣读现场会议见证意见
七、宣布会议休会
议案一
关于控股子公司陕西陕煤供应链管理有限公司增资
及公司放弃增资权并新增关联担保暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“陕西煤业”）下属控股子公司陕西陕煤供应链管理有限公司（以下简称“供应
链公司”）于 2019 年 8 月 26 日在西安航天城管委会注册成立，
注册资本为 40 亿元。其中公司出资 20.4 亿元，持股比例为 51%，
瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“瑞茂通”）出资19.6 亿元，持股比例为 49%。
一、增资方案概述
为了继续扩大经营业务，供应链公司拟开展并做强铁矿石、石油化工品等贸易业务。由于大宗商品贸易属于资金密集型行业，同时为了提升供应链公司经营实力和抵御风险能力，提高市场竞争力，供应链公司拟增加注册资本 5 亿元。其中，原股东瑞茂通拟以货币资金增资 2.45 亿元，公司控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）拟以货币资金增资 2.55亿元。鉴于供应链公司本次增资的主要用途为铁矿石和石油化工品的贸易业务，与公司主营业务不符，因此，公司拟放弃本次对供应链公司的增资。本次增资前后，供应链公司的出资结构如下：
序 股东名称 出资额（万元， 股权比例 出资额（万元， 股权比例
号 增资前） （增资前） 增资后） （增资后）
1 陕西煤业 204,000 51% 204,000 45.33%
序 股东名称 出资额（万元， 股权比例 出资额（万元， 股权比例
号 增资前） （增资前） 增资后） （增资后）
2 瑞茂通 196,000 49% 220,500 49%
3 陕煤集团 - - 25,500 5.67%
合计 400,000 100% 450,000 100%
鉴于本次增资完成后，公司对供应链公司的持股比例由 51%降低至 45.33%，同时陕煤集团作为公司的控股股东新增持有供应链公司 5.67%的股权比例，因此，公司放弃本次增资后，公司将不再合并供应链公司财务报表，将由陕煤集团合并供应链公司财务报表。
供应链公司本次增资方案已取得陕煤集团同意的批复（陕煤司发[2021]620 号）。
二、本次增资的审计评估
2021 年 11 月 15 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《陕西陕煤供应链管理有限公司审计报告》（天职业
字[2021]42206 号），截至 2021 年 9 月 30 日，供应链公司经审
计的净资产为 427,789.11 万元。
2021 年 11 月 21 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具
了《陕西陕煤供应链管理有限公司拟增资所涉及陕西陕煤供应链管理有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第
2152 号），截至 2021 年 9 月 30 日，以资产基础法评估，供应
链公司的净资产为 428,380.14 万元。
评估结果，供应链公司本次增资的价格为 1.0710 元/一元出资额（保留 4 位小数）。
三、公司对供应链公司担保的后续处置
2021 年 6 月 10 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议
通过《关于调整控股子公司担保额度及担保续期的议案》，同意公司向供应链公司提供 40 亿元的银行授信担保，瑞茂通按照出资金额及持股比例提供反担保，反担保范围为担保协议履行的不
超过 19.60 亿元部分的责任保证。上述担保于 2022 年 10 月 11
日到期，截至目前，公司为供应链公司提供的担保余额为 40 亿元。
根据本次增资方案，公司放弃增资后，供应链公司将不再作为公司合并报表范围内的子公司，后续由公司控股股东陕煤集团合并供应链公司财务报表，该项担保将成为公司对关联方的担保。因原担保尚未到期，且瑞茂通已按照其持股比例提供反担保，本次增资完成后，公司拟在原担保期限内继续履行 40 亿元担保。
本次增资之前，公司及全资或控股子公司对外担保总额为117 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 16.67%，均为对全资或控股子公司提供的担保。本次增资完成后，公司及全资或控股子公司对外担保总额为 117 亿元，其中 77 亿元为公司对全资或控股子公司提供的担保，40 亿元为公司对参股子公司提供的关联担保。
四、本次放弃增资权涉及的关联交易
鉴于本次交易的增资方陕煤集团系公司控股股东，属于本公司的关联方。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二十二条第二款的规定：“上市公司因放弃增资权或优先受让权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以上市公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定”。
供应链公司最近一期末全部净资产为 428,380.14 万元，因此公司本次放弃增资权预计将与陕煤集团形成 428,380.14 万元的关联交易金额。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案二
关于调整 2021 年度日常关联交易预计发生金额
及续签日常关联交易协议的议案
各位股东及股东代表：
一、调整 2021 年度日常关联交易预计发生金额
2021 年受煤炭市场供需波动影响，下半年煤炭价格大幅增涨，陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）及其下属企业煤炭销售金额实际发生数已接近年初预计发生的金额，根据截止到2021年10月末日常关联交易的实际情况及双方实际生产经营需求，为保证后续业务正常开展，需对双方 2021 年度预计煤炭销售业务发生金额进行调整。调整情况如下：
单位：万元
2021 年预计发生金额
交易类型 交易内容
调整前 调整后
本公司向陕煤集团或其
下属相关关联企业销售 煤炭产品 1,620,000 1,950,000
煤炭产品
二、续签日常关联交易协议
2018 年经股东大会批准，公司与陕煤集团及财务公司续签《产品及服务互供协议》、《煤炭销售协议》及《金融服务协议》。
鉴于此三项协议有效期截止日为 2021 年 12 月 31 日，且协议约
定双方的权利义务关系未发生变化，为继续规范公司与控股股东
陕煤集团及其控股子公司陕西煤业化工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的关联交易行为，满足监管要求，建议公司与陕煤集团及其控股子公司财务公司续签《产品及服务互供协议》、《煤炭销售协议》及《金融服务协议》（见附件），协议
各项条款与原协议保持一致，有效期限续展 3 年，自 2022 年 1
月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件：《产品及服务互供协议》
《煤炭销售协议》
《金融服务协议》
附件：
陕西煤业化工集团有限责任公司
与
陕西煤业股份有限公司
________________________________
产品及服务互供协议
________________________________
二〇二一年【 】月【 】日
产品及服务互供协议
本协议由以下双方于 2021 年【 】月【 】日在中华人民共和国（以下简称“中国”）
【 】签订：
甲方：陕西煤业化工集团有限责任公司
统一社会信用代码：916100007625687785
住所：陕西省西安市航天基地东长安街 636 号
法定代表人：杨照乾
乙方：陕西煤业股份有限公司
查看PDF原文
