证券代码：601225 证券简称：陕西煤业 公告编号：2016-008
陕西煤业股份有限公司
关于转让所持下属子公司股权及资产
并收购陕西煤业化工集团有限责任公司下属子公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
截至本次关联交易为止，除已披露的日常关联交易之外，本公司所属子公司曾于
2015年12月向蒲白矿务局、澄合矿务局、铜川矿务局出售相关股权及资产，交易金额合计39,075.29万元，具体情况请见本公司于2015年12月21日发布的《关于所属子公司出售所持股权及资产暨关联交易的公告》（公告编号2015-040）。
本次关联交易尚待提交股东大会审议
提请投资者注意的其他事项：无
一、关联交易概述
陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“陕西煤业”）拟经过适当的内部剥离或重组后，以协议转让方式分别将下属全资子公司陕西陕煤蒲白矿业有限公司（以下简称“蒲白矿业”）100%股权转让给蒲白矿务局，将陕西陕煤澄合矿业有限公司（以下简称“澄合矿业”）100%股权转让给澄合矿务局，将陕西陕煤韩城矿业有限公司（以下简称“韩城矿业”）100%股权转让给韩城矿务局；陕西煤业下属全资子公司陕西陕煤铜川矿业有限公司（以下简称“铜川矿业”）拟以协议转让方式将持有的陕西陕煤铜川矿业有限公司金华山煤矿（以下简称“金华山煤矿”）及陕西陕煤铜川矿业有限公司东坡煤矿（以下简称“东坡煤矿”）相关资产及负债转让给铜川矿务局；陕西煤业下属全资子公司陕西陕煤彬长矿业有限公司（以下简称“彬长矿业”），拟以协议转让方式收购控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤化集团”）下属全资子公司陕西彬长矿业集团有限公司（以下简称“彬长矿业集团”）持有的陕西彬长文家坡矿业有限公司（以下简称“文家坡矿业”）51%股权。本次关联交易不构成重大资产重组。
由于蒲白矿务局、韩城矿务局、铜川矿务局、澄合矿务局及彬长矿业集团为公司控股股东陕煤化集团下属企业，属于公司的关联方，该等交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次关联交易需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
蒲白矿务局、铜川矿务局、韩城矿务局、澄合矿务局均为陕西煤业控股股东陕煤化集团所属企业，截至本公告发布之日，陕煤化集团持有上述各矿务局100%的权益。
彬长矿业集团为陕西煤业控股股东陕煤化集团的下属子公司，截至本公告发布之日，陕煤化集团持有该等公司100%的股权。
（二）关联人基本情况
1、蒲白矿务局
企业名称：蒲白矿务局
住所：蒲城县罕井镇
注册资本：19,750万元
法定代表人：雷贵生
类型：全民所有制企业
经营范围：煤炭开采生产、销售，铁路运输，火力发电，灰渣综合利用，饮用纯净水生产销售，地层测绘勘探、工程钻探施工，水泥、水泥速凝剂、高铝粘土（高岭土）制造加工、耐火材料、铸造矿车、矿用支护产品、煤矿专用设备及配件制造修理、木制工业及建筑配件加工、印刷、排版、打字、复印、矿用设备及配件、缆线材、黑色、有色金属及其制品、炉料及其产品、火品、汽油、柴油、润滑油、建筑材料、木材、钢材、机电产品、劳保、农副土特产品、电器机械及器材、百货、五金交电、住宿，商标印制，餐饮、局内电信、宽带，房屋设备租赁，小区物业管理，机车维修、线路维护、机械加工，生产、生活设施配套服务，各种纸制品及纸箱的销售，煤矸石综合利用；矿区供暖、供热、供水（许可项目限分支经营）(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)。
蒲白矿务局为陕煤化集团的所属企业，实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“陕西省国资委”）。
截止2015年12月31日，蒲白矿务局经审计总资产为163,687.01万元，净资产为7,529.87万元；2015年度实现营业收入7,414.13万元，实现净利润-9,381.87万元。
2、韩城矿务局
企业名称：韩城矿务局
住所：韩城市新城区黄河大街
注册资本：56,763万元
法定代表人：王世斌
类型：全民所有制企业
经营范围：煤炭、煤炭矿山建筑及安装、煤矿采掘、洗选辅助设备制造及修理、汽车修理、汽车货运、煤焦、煤的深加工及煤炭、焦炭的销售、煤炭洗选、焦油、矿用器材销售，烟酒、茶、糖果、日用百货、蔬菜、瓜果的销售。住宿、饮食服务、理发、汽车停放、电影放映、剧场营业、煤矸石发电、灰渣综合利用,上述经营范围限分支机构经营.（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
韩城矿务局为陕煤化集团的所属企业，实际控制人为陕西省国资委。
截止2015年12月31日，韩城矿务局经审计总资产为287,112.82万元，净资产为40,396.29万元；2015年度实现营业收入72,348.05万元，实现净利润19,000.01万元。
3、铜川矿务局
企业名称：铜川矿务局
住所：铜川市王益区红旗街11号
注册资本：49,116万元
法定代表人：王蓬
类型：全民所有制企业
经营范围：工矿物资、矿山配件、建材、机械设备的生产与销售、安装；矿山井巷工程、工业与民用建筑；劳务派遣；煤矿托管及煤炭安全生产技术服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
铜川矿务局为陕煤化集团的所属企业，实际控制人为陕西省国资委。
截止2015年12月31日，铜川矿务局经审计总资产为271,565.52万元，净资产为108,079.04万元；2015年度实现营业收入2,935.73万元，实现净利润8,619.71万元。
4、澄合矿务局
企业名称：澄合矿务局
住所：澄城县南大街388号
注册资本：44,077万元
法定代表人：叶冬生
类型：全民所有制企业
经营范围：煤炭开采、煤炭销售、焦炭销售、汽车货运、煤炭矿山（含房屋）、工程建筑安装、住宿、饮食服务、煤矿专用设备及配件制造、橡胶制品、轴承、电焊条、五金交电、农机具、汽车摩托车修理、汽车配件、电气机械修理、矿井、建筑工程设计。铁路运输（仅限自用铁路专线内），煤矿机电修理，理容、洗车。供电、电力生产、输配电及控制设备、电工器材（不含电线、电缆）销售。承担复杂地质条件下的井位选定、施工、旧井修复和事故处理能力。灌注桩工程。中型矿井及以下煤炭地质勘查项目和相应的水文地质、水源勘查项目及矿区工程地质、注浆加固、灭火等钻探工程施工，房屋租赁、建筑材料销售,后勤服务管理，物资采购与供应，设备租赁，供暖。
（范围中，法律、法规或国务院规定必须报经批准的凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
澄合矿务局为陕煤化集团的所属企业，实际控制人为陕西省国资委。
截止2015年12月31日，澄合矿务局经审计总资产为755,529.50万元，净资产为93,000.78万元；2015年度实现营业收入27,444.81万元，实现净利润-2,974.12万元。
5、彬长矿业集团
企业名称：陕西彬长矿业集团有限公司
住所：咸阳市秦都区世纪大道58号
注册资本：754,658万元
法定代表人：李厚志
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：煤炭生产、加工、转化及伴生资源综合利用开发(仅限分公司凭许可证经营)；煤矿矿井及矿区铁路、公路、水利配套基础设施投资建设；矿用设备的加工、维修及仪器仪表、材料和建设工程质量检测；矿山救援与矿区生态环境治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
彬长矿业集团为陕煤化集团的下属子公司，实际控制人为陕西省国资委。
截止2015年12月31日，彬长矿业集团经审计总资产为1,707,650.33万元，净资产为845,829.43万元；2015年度实现营业收入104,872.82万元，实现净利润6,318.33万元。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为公司全资子公司蒲白矿业100%的股权、澄合矿业100%的股权、韩城矿业100%的股权、金华山煤矿相关资产及负债、东坡煤矿相关资产及负债、彬长矿业集团持有的文家坡矿业51%股权。
该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）蒲白矿业
1、 基本情况
公司名称：陕西陕煤蒲白矿业有限公司
成立日期：2008年12月31日
公司住所：蒲城县罕井镇
注册资本：54,100万元
法定代表人：雷贵生
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：煤炭的开采、汽油、柴油、煤油、民用爆炸物品的销售（限分公司凭许可证生产、经营）；矿产资源开发、整合、综合利用；地层测绘、勘探、普查；煤炭和煤伴生物加工和综合利用，煤炭洗选及加工；煤矿设计、建设、工程施工、运输、维护、项目承包；自备铁路运输、铁路货运承运、管线维护、机车维修；煤矿机械、机电、支护、运输、送风、仪器、仪表设备及配件制造与修理；电子、化工、机械加工设备及配件、钢材、木材、建材、线缆材、油脂、炉料、润滑油、家电、五金交电、日用百货、水泥、橡胶制品、劳保、办公用品、土特产品、装饰、金属及非金属材料的经销；煤矿专业设备、安全救生器材、仪器仪表、支护设备及材料销售；废旧物资及设备处理；普通仓储、运输、装卸；矿区通讯、宽带及视频传送业务；土地、房屋、货场、仓库、站台、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、 股东及股权结构情况
陕西煤业出资54,100万元，出资比例100%。
3、 最近一年及一期的主要财务指标
单位：万元
项目 2015年12月31日
总资产 217,105.65
负债合计 89,318.64
股东权益合计 127,787.01
项目 2015年度
营业收入 29,657.79
利润总额 -5
