证券代码：601225 证券简称：陕西煤业 公告编号：2022-037
陕西煤业股份有限公司
关于收购陕西彬长矿业集团有限公司和陕西煤业化工集团神南矿业
有限公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“陕西煤业”）将通过非公开
协议方式现金收购陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）
持有陕西彬长矿业集团有限公司（以下简称“彬长集团”）99.5649%股权及
陕煤集团与陕西陕北矿业有限责任公司（以下简称“陕北矿业”）合计持有
陕西煤业化工集团神南矿业有限公司（以下简称“神南矿业”）100%股权。
前述收购彬长集团、神南矿业股权的交易统称“本次交易”或“本次关联交
易”。
本次交易涉及关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
除本次交易外，截至公告日，过去 12 个月与陕煤集团及下属企业发生的除
日常关联交易以外的偶发性关联交易累计 4 次，金额分别为 65,483.44 万元、
30,000 万元、428,380.14 万元、12,692.74 万元。
本次交易已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事回避
表决，非关联董事一致同意，公司独立董事予以事前认可并发表独立意见。
本次交易尚需提交股东大会审议并取得陕煤集团批准。
一、关联交易概述
（一）基本情况
控股股东陕煤集团下属子公司彬长集团于 2002 年 11 月 26 日注册成立，主
要从事矿井建设及煤炭采掘、洗选和销售，配套铁路、电厂等基础设施投资建设与管理运营等。彬长集团注册资本为 827,483.8134 万元，其中陕煤集团持股99.5649%，国开基金持股 0.4351%。
控股股东陕煤集团下属子公司神南矿业于 2017 年 5 月 9 日注册成立，主要
从事煤炭资源的开发及煤矿的建设与管理。神南矿业注册资本为 660,000 万元，其中陕煤集团持股 99.2424%，陕北矿业持股 0.7576%。
为了增加公司现有煤炭资源量和产量，增强企业盈利能力，同时为公司后续产业发展提供资源储备，公司拟通过非公开协议方式现金收购陕煤集团持有彬长集团 99.5649%股权，收购陕煤集团与陕北矿业合计持有神南矿业 100%股权。
2022 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关
于公司收购陕西彬长矿业集团有限公司和陕西煤业化工集团神南矿业有限公司股权暨关联交易的议案》，公司关联董事杨照乾先生、王世斌先生、李向东先生回避表决，公司独立董事予以事前认可并发表独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（二）关联交易概述
本次交易的股权转让方陕煤集团系公司控股股东，股权转让方陕北矿业系控股股东控制的下属企业，陕煤集团和陕北矿业属于本公司的关联方。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成公司的关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与陕煤集团及其下属企业发生的偶发性关联交易达到 3,000 万元以上，且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方基本情况
（一）陕煤集团
1．公司名称：陕西煤业化工集团有限责任公司；
2．注册资本：人民币 1,018,000 万元；
3．法定代表人：杨照乾；
4．注册地址：陕西省西安市国家民用航天产业基地陕西省西安市航天基地东长安街 636 号；
5．公司类型：有限责任公司（国有独资）；
6．成立日期：2004 年 2 月 19 日；
7．经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）陕北矿业
1．公司名称：陕西陕北矿业有限责任公司；
2．注册资本：人民币 12,451 万元；
3．法定代表人：郭佐宁；
4．注册地址：陕西省榆林市高新技术产业园区桃花园小区；
5．公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
6．成立日期：1999 年 6 月 23 日；
7．经营范围：煤矿的筹建、管理；煤炭的开采、销售（限分支机构凭许可证经营）；煤及伴生矿物深加工；矿山机械销售、加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造、安装及维修；机电设备安装、钢结构制作及安装；输配电工程的施工；工程监理；建材销售；光伏发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、关联交易标的基本情况
（一）彬长集团
1．公司名称：陕西彬长矿业集团有限公司；
2．注册资本：人民币 827,483.8134 万元；
3．法定代表人：白永明；
4．注册地址：陕西省咸阳市秦都区世纪大道 58 号；
5．公司类型：其他有限责任公司；
6．成立日期：2002 年 11 月 26 日；
7．经营范围：煤矿矿井建设；煤炭采掘工程、煤炭洗选、深加工及销售，瓦斯发电及煤炭产品转化利用；矿区公路、铁路、水库、电厂等基础设施、景区及配套旅游设施投资建设与管理运营；机电设备、管线安装工程、房屋建筑工程施工；矿区供用电及变电所运营管理，转供电业务；矿用物资材料销售；矿用设备及其它机械设备加工与维修；工器具及设备租赁，仓储及装卸搬运服务（危险品除外），会议、保洁及矿区生产服务；仪器仪表修理、检测、检验，工程质量、矿用材料质量检测与认证；矿井信息化建设运维；矿区采煤沉陷区搬迁及综合治理；矿区生态环境治理；矿区救援；道路运输及配送服务（危险品除外）；房地产开发、销售、经营策划；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8．彬长集团（合并口径）最近一年及一期经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-7 月/2022 年 7 月 31 日 2021 年 1-12 月/2021 年 12 月 31 日
资产总计 1,783,373.40 1,694,332.02
负债合计 794,528.11 533,605.61
所有者权益 988,845.29 1,160,726.41
营业收入 359,552.04 369,877.15
利润总额 122,689.32 43,391.07
审计机构 希格玛会计师事务所（特殊普通合 希格玛会计师事务所（特殊普通合
伙） 伙）
9．除本次交易进行的评估外，彬长集团最近 12 个月内没有发生评估、增资、
减资和改制情况。
（二）神南矿业
1．公司名称：陕西煤业化工集团神南矿业有限公司；
2．注册资本：人民币 660,000 万元；
3．法定代表人：郭佐宁；
4．注册地址：陕西省榆林市高新技术产业园区长兴路 251 号陕北矿业公司办公楼五楼；
5．公司类型：有限责任公司（国有控股）；
6．成立日期：2017 年 5 月 9 日；
7．经营范围：煤矿的建设与管理；煤及伴生矿物深加工；煤化工产品（危险化学品除外）、精细化工产品的研发、生产及销售；机械加工，煤矿专用设备、仪器及配件制造、安装及维修；矿山工程及工业和民用建筑、机电设备安装、矿井（建筑）工程设计、工程监理、建材；光伏发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8．神南矿业（合并口径）最近一年及一期经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月/2022 年 9 月 30 日 2021 年 1-12 月/2021 年 12 月 31 日
资产总计 557,895.25 503,888.26
负债合计 442.97 580,916.26
所有者权益 557,452.28 -77,028.00
营业收入 0 0
利润总额 -20,546.34 -27,029.78
审计机构 希格玛会计师事务所（特殊普通合 希格玛会计师事务所（特殊普通合
伙） 伙）
9．神南矿业最近 12 个月增资的情况如下：
（1）2022 年 5 月，股权无偿划转及增加注册资本
2022 年 5 月，陕煤集团将持有神南矿业 100%股权无偿划转至陕北矿业，股
权划转基准日为 2021 年 12 月 31 日；同时，股权划转后，由陕北矿业以货币形
式认缴出资，将神南矿业注册资本金由 5,000 万元人民币增加至 100,000 万元人民币，但未实际缴纳出资。
2022 年 5 月 19 日，神南矿业就本次股权变动事项办理了工商变更登记。本
次股权变动事项完成后，神南矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例
1 陕北矿业 货币 100,000.00 100%
（2）2022 年 9 月，增加注册资本
2022 年 9 月，陕煤集团收购陕北矿业未出资到位的 95%股权并以货币形式
认缴出资，将神南矿业注册资本金由 100,000 万元人民币增加至 660,000 万元人民币，陕煤集团的出资已全部实缴
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