证券代码：601225 证券简称：陕西煤业 公告编号：2015-040
陕西煤业股份有限公司
关于所属子公司出售所持股权及资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易风险：无
截至本次关联交易为止，除已披露的日常关联交易之外，本公司与陕西煤业化工
集团有限责任公司及其所属公司未发生其他关联交易。
本次关联交易无需提交股东大会审议
提请投资者注意的其他事项：无
一、关联交易概述
陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“陕西煤业”）全资子公司陕西陕煤蒲白矿业有限公司（以下简称“蒲白矿业”），拟以协议转让方式将所持陕西蒲白白水煤矿有限责任公司（以下简称“白水煤矿”）100%股权转让给蒲白矿务局；陕西煤业全资子公司陕西陕煤铜川矿业有限公司（以下简称“铜川矿业”），拟以协议转让方式将所持陕西铜川徐家沟煤矿有限责任公司（以下简称“徐家沟煤矿”）100%股权、陕西铜川鸭口煤矿有限责任公司（以下简称“鸭口煤矿”）100%股权、陕西陕煤铜川矿业有限公司王石凹煤矿（以下简称“王石凹”）相关资产及负债转让给铜川矿务局；陕西煤业全资子公司陕西陕煤澄合矿业有限公司（以下简称“澄合矿业”），拟以协议转让方式将所持陕西陕煤澄合矿业有限公司王村煤矿斜井（以下简称“王斜矿”）相关资产及负债转让给澄合矿务局。本次关联交易不构成重大资产重组。
由于蒲白矿务局、铜川矿务局及澄合矿务局为公司的关联方，该等交易构成公司与蒲白矿务局、铜川矿务局及澄合矿务局之间的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需履行股东大会审议的程序。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
蒲白矿务局为陕西煤业控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤化集团”）所属企业，截至本公告发布之日，陕煤化集团持有蒲白矿务局100%的权益。
铜川矿务局为陕西煤业控股股东陕煤化集团所属企业，截至本公告发布之日，陕煤化集团持有铜川矿务局100%的权益。
澄合矿务局为陕西煤业控股股东陕煤化集团所属企业，截至本公告发布之日，陕煤化集团持有澄合矿务局100%的权益。
（二）关联人基本情况
1、蒲白矿务局
企业名称：蒲白矿务局
住所：蒲城县罕井镇
注册资本：19,750万元
法定代表人：雷贵生
类型：全民所有制企业
经营范围：煤炭开采生产、销售，铁路运输，火力发电，灰渣综合利用，饮用纯净水生产销售，地层测绘勘探、工程钻探施工，水泥、水泥速凝剂、高铝粘土（高岭土）制造加工、耐火材料、铸造矿车、矿用支护产品、煤矿专用设备及配件制造修理、木制工业及建筑配件加工、印刷、排版、打字、复印、矿用设备及配件、缆线材、黑色、有色金属及其制品、炉料及其产品、火品、汽油、柴油、润滑油、建筑材料、木材、钢材、机电产品、劳保、农副土特产品、电器机械及器材、百货、五金交电、住宿，商标印制，餐饮、局内电信、宽带，房屋设备租赁，小区物业管理，机车维修、线路维护、机械加工，生产、生活设施配套服务，各种纸制品及纸箱的销售，煤矸石综合利用；矿区供暖、供热、供水（许可项目限分支经营）(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)。
蒲白矿务局为陕煤化集团的所属企业，实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“陕西省国资委”）。
截止2014年12月31日，蒲白矿务局经审计总资产为255,074.02万元，净资产为-98.67万元；2014年度实现营业收入37,376.60万元，实现净利润-28,628.21万元。
2、铜川矿务局
企业名称：铜川矿务局
住所：铜川市王益区红旗街11号
注册资本：49,116万元
法定代表人：王蓬
类型：全民所有制企业
经营范围：工矿物资、矿山配件、建材、机械设备的生产与销售、安装；矿山井巷工程、工业与民用建筑；劳务派遣；煤矿托管及煤炭安全生产技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
铜川矿务局为陕煤化集团的所属企业，实际控制人为陕西省国资委。
截止2014年12月31日，铜川矿务局经审计总资产为661,027.10万元，净资产为35,719.78万元；2014年度实现营业收入41,312.45万元，实现净利润-42,552.63万元。
3、澄合矿务局
企业名称：澄合矿务局
住所：澄城县南大街388号
注册资本：44,077万元
法定代表人：叶冬生
类型：全民所有制企业
经营范围：煤炭开采、煤炭销售、焦炭销售、汽车货运、煤炭矿山（含房屋）、工程建筑安装、住宿、饮食服务、煤矿专用设备及配件制造、橡胶制品、轴承、电焊条、五金交电、农机具、汽车摩托车修理、汽车配件、电气机械修理、矿井、建筑工程设计。铁路运输（仅限自用铁路专线内），煤矿机电修理，理容、洗车。供电、电力生产、输配电及控制设备、电工器材（不含电线、电缆）销售。承担复杂地质条件下的井位选定、施工、旧井修复和事故处理能力。灌注桩工程。中型矿井及以下煤炭地质勘查项目和相应的水文地质、水源勘查项目及矿区工程地质、注浆加固、灭火等钻探工程施工，房屋租赁、建筑材料销售,后勤服务管理，物资采购与供应，设备租赁，供暖。
（范围中，法律、法规或国务院规定必须报经批准的凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
澄合矿务局为陕煤化集团的所属企业，实际控制人为陕西省国资委。
截止2014年12月31日，澄合矿务局经审计总资产为830,546.31万元，净资产为80,310.90万元；2014年度实现营业收入54,109.84万元，实现净利润-11,169.79万元。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为公司全资子公司蒲白矿业所持的白水煤矿100%的股权、公司全资子公司铜川矿业所持有的徐家沟煤矿100%股权、鸭口煤矿100%股权、下属子公司王石凹相关资产及负债、公司全资子公司澄合矿业所持有下属子公司王斜矿相关资产及负债。
该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）白水煤矿
1、 基本情况
公司名称：陕西蒲白白水煤矿有限责任公司
成立日期：2003年4月30日
公司住所：陕西省白水县冯雷镇
注册资本：1,680万元
法定代表人：王根强
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：煤炭的开采、自产煤销售（安全生产许可证有效期至2016年2月22日）；煤炭和煤拌生物加工和综合利用；煤矿设计、测量、勘探、服务咨询；矿用设备、仪器及配件制造与维修；矿用支护产品、水泥制品、风筒、劳保用品生产和加工；工矿设备和物资购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、 股东及股权结构情况
蒲白矿业出资1,680万元，出资比例100%。
3、 最近一年及一期的主要财务指标
单位：元
项目 2014年12月31日 2015年9月30日
总资产 451,168,596.61 437,983,123.57
负债合计 631,911,027.32 383,972,987.36
股东权益合计 -180,742,430.71 54,010,136.21
项目 2014年度 2015年1-9月
营业收入 27,790,342.02 6,488,898.19
利润总额 -119,766,913.96 -67,947,433.08
净利润 -123,172,194.76 -67,947,433.08
注：2014年度数据及2015年1-9月数据已经具有从事证券和期货业务资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）审计，详情参见公司另行披露的相关审计报告。
4、 资产评估情况
根据中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）出具的《评估报告》（中和评报字（2015）第XAV1098D01号），以2015年9月30日为评估基准日，白水煤矿净资产评估价值6,309.68万元，评估增值为908.67万元。
（三）徐家沟煤矿
1、 基本情况
公司名称：陕西铜川徐家沟煤矿有限责任公司
成立日期：2008年12月10日
公司住所：铜川市印台区广阳镇
注册资本：1,800万元
法定代表人：李福锦
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：煤炭的开采、销售及技术服务（安全生产许可证有效期至2017年10月1日）；劳务输出；安全帽、自救器、防爆防水袋的生产、销售及仪表修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、 股东及股权结构情况
铜川矿业出资1,800万元，出资比例100%。
3、 最近一年及一期的主要财务指标
单位：元
项目 2014年12月31日 2015年9月30日
总资产 300,392,991.81 276,639,758.80
负债合计 611,808,501.09 226,117,030.70
股东权益合计 -311,415,509.28 50,522,728.10
项目 2014年度 2015年1-9月
营业收入 37,
