601222 沪市 林洋能源

证券代码：601222        证券简称：林洋能源      公告编号：临 2020-38
          江苏林洋能源股份有限公司

      关于回购注销部分第二期股权激励计划

              限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 23 日召开
第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分第二期股权激励计划限制性股票的议案》，根据《江苏林洋能源股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）和《江苏林洋能源股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象王旋等 7 人因离职或退休已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销；同时，公司 2019 年度扣除非经常性损益并剔除本次激励计划成本影响的经审计的净利润为 6.79 亿元，未达到本次激励计划规定的公司业绩考核指标，本次激励计划首次授予限制性股票第三次解锁条件和预留授予限制性股票第二次解锁条件未成就，未达解锁条件的限制性股票由公司回购注销。公司将合计 8,792,000 股未解锁的限制性股票进行回购注销。鉴于公司 2016 年第七次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，故本议案无需提交股东大会审议。公司董事会根据上述授权办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。现将有关事项说明如下：

    一、本期股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2016 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法律意见书。

  2、2016 年 12 月 17 日，公司监事会出具了《关于股权激励计划激励对象名
单的审核及公示情况说明》，公司在内部对激励对象的姓名及职务予以公示，公
示时间为自 2016 年 12 月 7 日起至 2016 年 12 月 16 日止，在公示的时限内，公
司未接到任何人对公司本次激励对象提出异议。

  3、2016 年 12 月 22 日，公司召开 2016 年第七次临时股东大会，审议通过
了《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。

  4、2017 年 2 月 7 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。同时，公司监事会对公司第二期限制性股票激励计划授予事项出具了核查意见。

  5、2017 年 2 月 20 日，公司完成第二期限制性股票激励计划首次授予限制
性股票登记手续，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

  6、2017 年 12 月 21 日，公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会
第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期预留限制性股票的议案》，
董事会确定本次预留限制性股票的授予日为 2017 年 12 月 21 日，向符合条件的
20 名激励对象授予 160 万股预留限制性股票，授予价格为 4.58 元/股。

  7、2018 年 1 月 15 日，公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会
第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》，对于已不符合激励条件的激励对象 3 人，根据 2016 年第七次临时股东大会授权，公司董事会办理回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票 280,000 股等相关事项。

  8、2018 年 2 月 8 日，公司完成第二期限制性股票激励计划授予预留限制性
股票登记手续，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证
明》。

  9、2018 年 4 月 16 日，公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第
二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》，对于第二期激励计划的 5 名激励对象，根据 2016 年第七次临时股东大会授权，公司董事会办理回购注销上述部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计 85,400 股等相关事项。

  10、2018 年 4 月 16 日，公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第
二十三次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一次解锁事宜的议案》，同意对第二期限制性股票激励计划符合解锁条件的216 名激励对象首次授予的限制性股票进行第一次解锁，解锁数量共计 6,333,600
股。2018 年 4 月 23 日，上述限制性股票上市流通。

  11、2018 年 6 月 30 日，公司根据收到的中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的《过户登记确认书》，共计 285,400 股限制性股票已过户至公司
回购专用证券账户，并于 2018 年 7 月 2 日予以注销，公司发布了《江苏林洋能
源股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-62）。
  12、2019 年 1 月 21 日，公司第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会
第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》，对于已不符合激励条件的激励对象 11 人，根据 2016年第七次临时股东大会授权，公司董事会办理回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票 448,000 股等相关事项。

  13、2019 年 4 月 11 日，公司根据收到的中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的《过户登记确认书》，共计 448,000 股限制性股票已过户至公司
回购专用证券账户，并于 2019 年 4 月 11 日予以注销，公司发布了《江苏林洋能
源股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2019-30）。
  14、2019 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二
次会议审议通过了《关于回购注销部分第二期股权激励计划限制性股票的议案》，对于第二期激励计划的激励对象，根据 2016 年第七次临时股东大会授权，公司董事会办理回购注销上述部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计 7,221,000股等相关事项。


  15、2019 年 6 月 27 日，公司发布《关于第二期股权激励限制性股票回购注
销实施公告》，包含因身故而予以回购注销的数量为 80,000 股，因离职而予以回购注销的数量为 452,000 股，因公司业绩考核指标未达到而予以回购注销的数量
为 6,769,000 股，合计注销限制性股票 7,301,000 股，并于 2019 年 7 月 1 日完成
注销。

    二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

  （一）限制性股票回购注销的原因

  1、根据《激励计划》“第八章 本激励计划的变更、终止”的规定，本次激励对象王旋等 7 人因离职或退休已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司进行回购注销。

  2、根据《激励计划》“第五章 本激励计划具体内容”及《考核管理办法》，激励对象限制性股票可解锁额度根据公司、激励对象两个层面的考核结果共同确定。公司层面考核内容：在锁定期内分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。首次授予及预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表示：

          解锁期                              业绩考核指标

                                以 2015 年净利润为基数，公司 2017 年实现的净利润较
 首次授予限制性股票第一次解锁

                                2015 年增长比例不低于 43%，即 7.0 亿元。

 首次授予限制性股票第二次解锁/  以 2015 年净利润为基数，公司 2018 年实现的净利润较
  预留限制性股票第一次解锁    2015 年增长比例不低于 67%，即 8.2 亿元。

 首次授予限制性股票第三次解锁/  以 2015 年净利润为基数，公司 2019 年实现的净利润较
  预留限制性股票第二次解锁    2015 年增长比例不低于 88%，即 9.2 亿元。

  上表中净利润指标以扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据。

  若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。

  根据立信会计师事务所出具的公司2019年度审计报告，公司2019年度扣除非经常性损益并剔除本次激励计划成本影响的经审计的净利润为6.79亿元，未达到
本次激励计划规定的公司业绩考核指标，本次激励计划首次授予限制性股票第三次解锁条件和预留授予限制性股票第二次解锁条件未成就，未达解锁条件的限制性股票由公司回购注销。

  （二）限制性股票回购注销的数量

  公司拟回购注销的第二期限制性股票为 8,792,000 股，其中因离职而予以回购注销的数量为 202,000 股；因退休而予以回购注销的数量为 64,000 股；因公司业绩考核指标未达到而予以回购注销的数量为 8,526,000 股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 1,757,672,023 股变更为 1,748,880,023 股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

  （三）限制性股票回购的价格

  根据《激励计划》的相关规定，由于公司实施了 2016 年度利润分配方案，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税）；2017 年度利润分配方案，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税）；2018 年度利润分配方案，向全
体股东每 10 股派发现金红利 1.75 元（含税），本次拟回购注销的限制性股票具体情况如下：

                                          回购价格    回购数量

      股份来源            回购原因

                                        （元/股）      （股）

                        解锁条件未成就    4.21      7,876,000

 第二期股权激励计划首

                            离职          4.21        152,000

 次授予的限制性股票

                            退休          4.50        64,000

 第二期股权激励计划预  解锁条件未成就    4.37        650,000

 留授予的限制