证券代码：601222 证券简称：林洋能源 公告编号：临 2020-09
江苏林洋能源股份有限公司
关于第二期以集中竞价交易方式
回购股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 1 月 8 日召开
第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于第二期以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。
●公司拟使用不低于人民币 30,000 万元，且不超过人民币 60,000 万元的自
有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券（以下简称“本次回购”）。本次回购股份的价格为不超过7.17 元/股（含），回购期限自公司第四届董事会第八次会议审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。
●相关股东是否存在减持计划
公司控股股东、实际控制人回复称：其在本次回购期间不存在减持计划。
公司董事、监事、高级管理人员回复称：除已披露的公司第二期股权激励计划未来可能因公司业绩或个人绩效未达标而导致持有的部分或全部限制性股票由公司进行回购注销，进而导致所持林洋能源股票被动减持外，其在本次回购期间不存在减持计划。
●相关风险提示：
1、本次回购股份的价格上限是根据董事会决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%计算，并保留两位小数。若本次回购期限内，公司股票价格持续超
出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；
2、若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；
3、如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；
4、本次回购股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，可能存在因债券持有人放弃转股等原因，已回购股票无法全部转股的风险；
5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
6、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
一、回购方案的审议及实施程序
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》等有关规定，公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
2020 年 1 月 8 日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于第二期以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
鉴于公司当前股价未能体现出公司长期价值和良好的资产质量，为进一步稳
定投资者对公司股票长期价值的预期，构建长期稳定的投资者结构，树立公司良好的资本市场形象，推动公司股票价值的合理回归。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购的股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
本次回购期限自公司第四届董事会第八次会议审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（五）拟回购股份的价格
本次回购股份的价格为不超过 7.17 元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况
确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份将全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
本次回购的资金总额不低于人民币 30,000 万元，且不超过人民币 60,000 万
元。按回购资金总额上限 60,000 万元、回购股份价格上限 7.17 元/股进行测算，预计回购股份数量为不超过 83,682,008 股，约占公司目前总股本 175,767.086
万股的 4.76%。按回购资金总额下限 30,000 万元、回购股份价格上限 7.17 元/
股进行测算，预计回购股份数量为不超过 41,841,004 股，约占公司目前总股本175,767.086 万股的 2.38%。
具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（七）回购的资金来源
本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。
（八）决议的有效期
本次回购方案决议的有效期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起至回购股份实施完成后三年。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购方案全部实施完毕，按回购数量 83,682,008 股测算，回购股份约占目前公司总股本的 4.76%。由于本次回购股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，故本次回购不涉及注册资本的减少，对公司股权结构没有影响。
（十）本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
根据公司 2019 年度第三季度报告，截至 2019 年 9 月 30 日，公司总资产
1,795,832.13 万元，归属于上市公司股东的净资产 1,031,210.90 万元，货币资金159,577.61万元，资产负债率为42.44%。假设本次回购资金上限人民币60,000
万元全部使用完毕，按 2019 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总
资产的 3.34%，约占归属于上市公司股东净资产的 5.82%。
本次回购股份将在未来 12 个月的回购期间择机实施，具有一定实施弹性，结合公司目前生产经营、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事在审议回购方案后发表独立意见如下：
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份方案合法合规。
2、公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司未来发展前景的信心，有利于构建长期稳定的投资者队伍，为公司在资本市场树立良好形象，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额不低于人民币 30,000 万元，且不超过人民币 60,000 万元，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购议案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份议案。
（十二）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6 个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经自查，公司董监高、实际控制人、控股股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内买卖本公司股份的情况如下：
公司分别于 2019 年 8 月 28 日和 2019 年 9 月 19 日披露了《江苏林洋能源股
份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：临 2019-78）和《江苏林洋能源股份有限公司关于股东权益变动完成的公告》（公告编号：临2019-82）。本次权益变动完成后，公司控股股东直接持有的公司股份和持股比例，以及实际控制人直接和间接合计持有的公司股份和持股比例均未发生变化。
除上述情况外，在董事会做出本次回购股份决议前 6 个月内，公司董监高、实际控制人、控股股东及其一致行动人不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十三）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
2020 年 1 月 8 日，公司向控股股东、实际控制人及董监高发出关于回购期
间是否存在减持计划的问询函。公司控股股东、实际控制人回复称：其在本次回购期间不存在减持计划。公司董事、监事、高级管理人员回复称：除已披露的公司第二期股权激励计划未来可能因公司业绩或个人绩效未达标而导致持有的部分或全部限制性股票由公司进行回购注销，进而导致所持林洋能源股票被动减持外，其在本次回购期间不存在减持计划。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。公司若未能在股份回购完成后 36 个月内实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不涉及减少公司注册资本的情形，不会影响公司的正常持续经营。若发生公司注销所回购股份并减少公司注册资本的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权
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