证券代码：601222 证券简称：林洋能源 公告编号：临 2019-88
江苏林洋能源股份有限公司
关于收购南京华虹融资租赁有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“公司”、“林洋能源”）
拟以自有资金人民币 32,100 万元收购公司控股股东启东市华虹电子有
限公司（以下简称“华虹电子”）持有的南京华虹融资租赁有限公司（以
下简称“华虹租赁”）100%股权。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
● 除本次关联交易以外，过去 12 个月内，公司与关联方华虹电子累计发
生 3 笔关联交易，关联交易金额合计为 385.85 万元；与不同关联人未发
生与收购股权相关的关联交易。
● 本次交易已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，关联董事已回避
表决，根据相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。与该关联
交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
● 本次交易的价格将以公司评估报告的评估值为基础确定，如评估基准日
后的市场环境和监管政策发生重大变化，将有可能出现相关资产评估值
与实际不符的情况。
一、关联交易概述
江苏林洋能源股份有限公司于 2019 年 10 月 21 日召开第四届董事会第六次
会议，审议通过了《关于收购南京华虹融资租赁有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金人民币 32,100 万元收购公司控股股东华虹电子持有的华虹租赁 100%股权；收购完成后，华虹租赁将成为公司全资子公司，公司因融资租赁业务持续发生的日常性关联交易也将相应减少。
华虹电子为公司控股股东，公司董事长、总经理陆永华为华虹电子实际控制人及华虹租赁董事，公司董事陆永新为华虹租赁法定代表人和董事长，公司董事虞海娟为华虹租赁董事，公司董事沈凯平为陆永华之姐夫，因此本次交易构成关联交易，公司董事陆永华、陆永新、虞海娟和沈凯平为本次交易的关联董事。上述董事已在董事会审议过程中回避表决，其他非关联董事一致审议通过本次交易。
除本次关联交易以外，过去 12 个月内，公司与关联方华虹电子累计发生 3
笔关联交易，关联交易金额合计为 385.85 万元；与不同关联人未发生与收购股权相关的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
华虹电子为公司控股股东，公司董事长、总经理陆永华为华虹电子实际控制人及华虹租赁董事，公司董事陆永新为华虹租赁法定代表人和董事长，公司董事虞海娟为华虹租赁董事，公司董事沈凯平为陆永华之姐夫，因此本次交易构成关联交易，公司董事陆永华、陆永新、虞海娟和沈凯平为本次交易的关联董事，上述董事在公司董事会审议本次议案时已回避表决。
（二）关联人基本情况
名称：启东市华虹电子有限公司
企业性质：有限公司
成立时间：1998 年 3 月 20 日
注册地址：启东经济开发区纬二路 262 号
法定代表人：陆永华
注册资本：3,000 万元人民币
主营业务：电子产品销售、投资及资产管理、管理咨询。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
华虹电子主营业务为对外投资，除投资林洋能源外，华虹电子还投资了包括交通工程建设以及房地产等在内其他产业。华虹电子与林洋能源除已披露的控制关系及关联交易外，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。
截止 2018 年 12 月 31 日，华虹电子经审计的总资产 200,287.38 万元，净资
产 48,358.23 万元，2018 年度营业收入 805.10 万元，净利润-600.85 万元。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
名称：南京华虹融资租赁有限公司
企业性质：有限责任公司
成立时间：2014 年 12 月 19 日
注册地址：南京市鼓楼区中山路 99 号 1601 室
法定代表人：陆永新
注册资本：30,000 万元人民币
主营业务：融资租赁业务;机械设备租赁业务;文化及日用品租赁业务;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询;非融资性担保;商业保理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
华虹电子持有华虹租赁 100%的股权，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况，标的公司不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
标的公司 2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月财务报告已经众华会计师事务
所（特殊普通合伙）审计并出具“众会字(2019)第 5983 号”标准无保留意见审计报告。标的公司最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
资产总额 54,620.37 52,425.50
净资产 34,604.93 31,134.86
项目 2018 年度 2019 年 1-6 月
营业收入 3,412.06 1,377.60
净利润 1,792.01 674.37
扣除非经常性损益后的净利润 1,792.01 674.37
华虹租赁主要为林洋能源下属项目公司提供融资租赁服务，本次收购完成后，华虹租赁将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，截止本公告披露日，上市公司不存在为华虹租赁提供担保及委托理财等情形，也不存在华虹租赁占用上市公司资金的情形。
（二）标的公司的评估情况
公司收购华虹租赁 100%股权的交易价格以银信资产评估有限公司（以下简
称“评估机构”）于 2019 年 9 月 27 日出具的《江苏林洋能源股份有限公司拟收
购 100%股权涉及的南京华虹融资租赁有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2019）沪第 0890 号）（以下简称“评估报告”）的评估结果作为定价
依据。评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，本次评估采用资产基础法，主要系华虹
租赁有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，具备采用资产基础法评估的条件。华虹租赁业务依赖于林洋集团及林洋能源的支持，其无法参照历史财务数据对未来进行合理预测，且国内类似企业股权交易案例较少，同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，故评估机构认为本次评估不适用收益法和市场法评估。
经评估，截止评估基准日，华虹租赁股东全部权益价值为人民币 32,124.71
万元，较审计后账面所有者权益 31,134.86 万元，评估增值 989.85 万元，增值率 3.18%。
（三）交易定价
根据上述评估情况，经交易双方协商一致，本次公司受让华虹电子持有的华虹租赁 100%股权的转让款为人民币 32,100 万元。
四、本次交易的主要内容和履约安排
待公司董事会、股东大会决议批准本次交易后，公司拟与华虹电子签署《股权转让协议》，主要内容如下：
1、本次交易的协议主体：江苏林洋能源股份有限公司（甲方即受让方）、启东市华虹电子有限公司（乙方即转让方）以及南京华虹融资租赁有限公司（即目标公司）。
2、转让标的：南京华虹融资租赁有限公司（目标公司）100%股权以及与该股权相关的所有权益。
3、交易价格：人民币 32,100 万元
4、协议生效：
本协议经甲、乙及目标公司三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
5、股权交割及对价支付：
（1）甲乙双方在 2019 年 12 月 31 日前完成股权交割（包括股权转让工商登
记以及目标公司交接完成）。
（2）甲方应在标的股权交割后，在 2019 年 12 月 31 日前以现金方式将转让
价款支付至乙方指定银行账户。
（3）经双方一致确认，甲方按照协议约定向乙方指定银行账户全额支付收购价款即视为甲方已经履行了本协议项下向乙方支付收购价款的义务，乙方应当在其收到上述收购价款后的三个工作日内向甲方出具相应的收款凭证。
6、过渡期间损益：
（1）双方同意，目标公司在过渡期间产生的利润，归属于标的股权交割后的甲方；产生的亏损，由乙方以现金方式对目标公司予以补足。
（2）双方同意，自交割日起三十个工作日内，由甲方聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司在过渡期间产生的损益情况及数额进行专项审计。乙方应当在上述专项审计出具之日起十个工作日内，就目标公司在过渡期间产生的亏损(如有)对目标公司予以补足。
经双方一致确认，本项所述专项审计的期间为自评估基准日起(不含当日)至交割日当月月末的期间。
7、税费：
（1）每一方由于签署及执行本协议所引起针对其的所得税、营业税、印花税或其它税项应由每一方按照中国相关法律法规的规定自行缴纳。
（2）按照法律、法规的规定或政府机构关于股权转让的相关收费规定，本次股权转让和工商、税务等变更登记过程中涉及的行政性收费由甲方承担。
8、违约责任：
（1）本协议签署后，除不可抗力因素外，双方应当根据本协议的约定全面履行各自的义务、责任。任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务、责任，或者履行义务、责任不符本协议约定的；或者在本协议中作出的陈述和保证被证明是不真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。
（2）任何一方(“违约方”)违约的，另一方(“守约方”)有权以书面通知的方式要求违约方在书面通知送达之日起三十日内予以纠正；违约方在前述期限内未予纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其自身的合法权益：
①要求违约方继续履行本协议；
②中止履行守约方在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约；
③要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失；
④以书面通知的方式终止本协议，本协议自该书面通知送达之日终止；
⑤本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济；
（3）违约方违反本协议约定给守约方造成损失的，违约方应予赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括本协议履行后可以
