江苏林洋能源股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次回购股份相关议案已经江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“公司”或“林洋能源”）于2018年7月29日召开的第三届董事会第三十五次会议及2018年8月15日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过。
●公司拟使用不低于人民币10,000万元，且不超过人民币50,000万元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划。回购价格为不超过人民币7.29元/股，回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过六个月，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
●相关风险提示：本次回购设置了回购价格区间，存在价格持续超出区间而导致回购方案无法实施的风险。公司在实施回购股份期间，受国内外宏观经济及金融环境变化、投资者预期等因素的影响，存在价格持续超出区间而导致回购方案无法实施的风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“回购管理办法”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》的相关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的
为促进公司健康稳定长远发展，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司
施员工持股计划的股份来源。
二、拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
三、拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
四、拟回购股份的价格
结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过股价人民币7.29元/股。若公司实施资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
五、拟回购股份金额及数量
回购股份金额：拟回购资金总额不低于人民币10,000万元，且不超过人民币50,000万元。
回购股份数量：按回购资金总上限50,000万元、回购股份价格不超过人民币7.29元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为6,858.71万股，约占公司总股本的3.89%。按回购资金总下限10,000万元、回购股份价格不超过人民币7.29元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为1,371.74万股，约占公司总股本的0.78%。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
公司2018年第五次临时股东大会股权登记日（2018年8月8日）的总股本数量为1,765,410,387股。
六、资金来源
拟用于回购的资金来源为公司自有资金。
七、回购股份的用途
回购股份的用途为用于员工持股计划。
八、回购股份的期限
自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过六个月，即2018年8月15日至2019年2月14日。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
九、决议的有效期
本次回购预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起十二个月内。
十、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
根据公司2018年半年度报告，截止2018年6月30日，公司总资产1,755,213.12万元，归属于上市公司股东的净资产973,267.50万元，货币资金265,694.15万元，资产负债率为44.46%，归属于上市公司股东的净利润39,663.31万元。根据上述财务数据结合公司稳健的生产经营、正常销售回款等因素，公司认为本次股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，且不会改变公司的上市公司地位。
十一、独立董事意见
公司独立董事在审议相关预案后发表独立意见如下：
1、公司本次回购合法合规。公司回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份用途为员工持股计划，有利于充分调动公司员工的积极性，有利于推进公司长远发展。
元。在回购股份价格不超过人民币7.29元/股的条件下回购股份，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购社会公众股份符合公司和全体股东的利益，具备必要性及可行性，合法、合规。
十二、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在股东大会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况说明。
经公司自查，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司已按照《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》及《上海证券交易所上市公司日常信息披露工作备忘录—第三号资料填报业务指南》等规定的要求登记内幕信息知情人信息，并已及时向上海证券交易所报送。
十三、办理本次回购股份相关事宜的具体授权
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理如下相关事宜，包括但不限于：
1、根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止实施本次回购方案；
2、授权公司董事会及其授权人根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份时间、价格、数量等；
3、授权公司董事会及其授权人依据有关法律法规及监管部门的规定，调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、授权公司董事会为回购股份的实施，聘请第三方财务顾问、律师事务所等中介机构。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十四、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见
独立财务顾问国元证券股份有限公司就本次回购股份出具的结论性意见：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回
购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为林洋能源本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。
十五、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
国浩律师（上海）事务所就本次回购股份出具了法律意见书，结论意见如下：本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次回购已经履行了现阶段必要的法定程序，本次回购符合《公司法》和《回购管理办法》的规定。
十六、回购账户开立情况
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：江苏林洋能源股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882224023
该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用证券账户。
十七、备查文件
1、公司第三届董事会第三十五次会议决议；
2、公司2018年第五次临时股东大会决议；
3、公司关于以集中竞价交易方式回购股份用于员工持股计划预案的公告；
4、公司独立董事关于第三届董事会第三十五次会议有关事项的独立意见；
5、国元证券股份有限公司关于江苏林洋能源股份有限公司回购股份用于员工持股计划之独立财务顾问报告；
6、国浩律师（上海）事务所关于江苏林洋能源股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份用于员工持股计划之法律意见书。
特此公告。
江苏林洋能源股份有限公司
董事会
2018年8月28日
