证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2012-035
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于转让江阴市顺裕科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、 交易简要内容：江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公
司“）将所持有的江阴市顺裕科技有限公司（以下简称“顺裕科
技”）41%的股权转让给顺裕科技原股东之一朱宇洪；
2、 以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字(2012)
第 130 号评估报告书确定的净资产价值为基础，经与受让方友好
协商确定转让价格为人民币 4536.25 万元；
3、 本次股权转让涉及金额在董事会审议权限之内，未产生关联交
易，无需提交股东大会审议。
一、 股权转让概述
（一） 为贯彻公司发展战略和投资理念，盘活资产、优化财务状况，
公司决定转让所持有的参股子公司顺裕科技 41%股权，转让
价格为 4536.25 万元。
（二） 公司于 2012 年 11 月 26 日召开的第二届董事会第十六次会议
审议通过了《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于转让江阴
市顺裕科技有限公司股权的议案》。
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二、 交易对方情况介绍
（一）朱宇洪（以下简称“受让人”）基本情况如下：
姓名 朱宇洪
国籍 中国
住址 江阴市云亭镇
（二）关于受让人的其他情况说明：
1、 受让人不存在下述情形，故本次转让不涉及关联交易：
（1） 受让人及其近亲属，并非公司或公司关联企业员工；
（2） 受让人与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存
在亲属关系或其他利益关系。
2、 受让人已向公司董事会承诺并声明，相关股权转让款系其自
有资金，合法所得，并本次转让事宜不涉及任何股权代持的
情形。
3、 公司董事会确认，本次转让不存在受让人替转让方代持股权
的情形，也不存在双方签订其他代持协议的情形。
三、 交易标的基本情况
1、 本次股权转让的交易标的为公司所持有的顺裕科技 41%的股
权。本次股权结构变动前顺裕科技的基本情况如下：
企业名称：江阴市顺裕科技有限公司
公司类型：有限公司（自然人控股）
成立日期：2008 年 3 月 24 日
住 所：江阴市云亭街道工业集中区松坟头路（江阴市上丰纺
织有限公司东侧）
法定代表人：朱宇洪
注册资本：10000 万元人民币
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实收资本：10000 万元人民币
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：机械设备、工程
塑料、化纤的研究、开发、销售；机械零部件的制造、加工；金属材
料、塑料制品、五金交电、电子产品、针织品、纺织品、纺织原料、
服装的销售。**（以上项目涉及专项审批的，经批准后方可经营）**
本次股权结构变动前顺裕科技的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例(%)
朱宇洪 5,100 51
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 4,100 41
范春晓 800 8
合计 10,000 100
目前顺裕科技的业务情况：目前顺裕科技主要从事低兆瓦级风电
铸件的制造、加工。受风电行业影响，顺裕科技已呈亏损状态。
主要财务数据： （单位：万元）
项目 2011年12月31日（经审计） 2012年9月30日（未经审计）
资产总额 34852.49 24883.99
负债总额 25791.70 16031.26
净资产 9060.79 8852.73
项目 2011年度 2012年1-9月
营业收入 8473.57 4183.07
净利润 -1142.99 -206.59
2、 拟转让的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、 拟转让的顺裕科技 41%股权截至 2012 年 9 月 30 日账面净资产
值（未经审计）为 3629.62 万元。
4、 交易标的评估情况
公司聘请了江苏中天资产评估事务所有限公司以 2012 年 9 月
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30 日为基准日，采用资产基础法对交易标的进行了评估，并出具了
苏中资评报字(2012)第 130 号净资产价值评估报告书。顺裕科技的
净资产价值评估结论如下：
项目 账面价值 评估价值 增值率
资产总额 24883.99 27095.28 8.89%
负债总额 16031.26 16031.26 0.00%
净资产 8852.73 11064.03 24.98%
根据上述评估结果，公司所持有的顺裕科技 41%股权的评估价值
为 4536.25 万元。
四、 本次股权转让的基本情况
1、 公司以 4536.25 万元将所持有的顺裕科技 41%股权全部转让给
顺裕科技原自然人股东朱宇洪，转让完成后，公司不再持有顺
裕科技股权，不再享有股东的任何权利，承担任何股东义务。
顺裕科技在本次股权转让后的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例(%)
朱宇洪 9,200 92
范春晓 800 8
合计 10,000 100
2、 股权转让的定价原则
以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字(2012)
第130号评估报告书确定的净资产价值为基础，经与受让方友好协商
确定转让价格为人民币4536.25万元。
3、 涉及股权转让的其他安排
股权转让完成后，公司不再享有股东的任何权利，承担任何股东
义务。业务方面，公司将根据产能、产量、市场需求、生产价格等实
际情况，继续将顺裕科技作为低兆瓦级风电铸件的供应商，与其签订
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供货协议，达成生产目标。
五、 股权转让协议的主要内容
交易双方签署《股权转让协议》，股权转让比例、交易价格等相
关条款按照本公告内容执行。
在签订股权转让协议后，受让人将以现金方式向公司支付相应转
让款项，并将督促顺裕科技于合理期限内完成相关股权变更登记事
项。
因完成本次股权转让而发生的相关税费，由公司与朱宇洪分别承
担有税收管辖权的国家或地区法律和法规所规定的其各自应当承担
的所有税费。
六、 转让顺裕科技股权的目的和影响
1、 受宏观经济、风电行业的影响，顺裕科技经营业绩已呈亏损状
态。公司转让所持有的顺裕科技股权，有利于提高资金使用效
率，优化资产结构和财务状况，符合公司发展战略。
2、 公司对顺裕科技的原投资额为 4100 万元，现拟转让的价格为
4536.25 万元，略有增值，不存在损害公司及股东利益的情况。
3、 本次股权转让的交易额占公司最近一期经审计净资产的比例为
2.02%，对公司整体财务状况影响较小。
4、 此次股权转让涉及金额在董事会审议权限之内，未产生关联交
易，无需提交股东大会审议。
七、 备查文件目录
1、《公司第二届董事会第十六次会议决议》
2、《独立董事关于转让江阴市顺裕科技有限公司股权的独立意见》
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3、《股权转让协议》
4、《江苏吉鑫风能科技股份有限公司转让持有江阴市顺裕科技有限
公司 41%股权价值评估报告书》
特此公告。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
董 事 会
二〇一二年十一月二十七日
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江苏吉鑫风能科技股份有限公司转让持有江阴市顺裕科技有限公司 41%股权价值评估报告书
目 录
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一、声明....................................……............... ............………
