证券代码：601216 证券简称：君正集团 上市地点：上海证券交易所
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
交易对方 住所
北京春光置地房地产开发有限公司 北京市朝阳区霄云路38号17层1708室
北京华泰兴农农业科技有限公司 北京市朝阳区望京东园三区17号楼3层301号
302室
独立财务顾问
（住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
二〇一九年七月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中的财务会计资料真实、准确、完整。
三、本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重组的交易对方春光置地、华泰兴农均承诺将及时向君正集团及有关监管机关、上海证券交易所提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息是真实、准确、完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给君正集团或者君正集团股东造成损失的，将承担个别和连带的法律责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项。
一、交易方案
（一）交易方案概述
本次交易为君正集团全资孙公司鄂尔多斯君正以现金方式收购春光置地、华泰兴农持有的中化物流40%、20%股权。
本次交易前，鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农组成的联合受让体于2017年12月6日摘牌取得了中化物流100%股权，并于2017年12月11日与转让方中化国际签订了《产权交易合同》，鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农分别受让中化物流40%、40%和20%的股份。2019年4月22日，该次产权交易完成过户。
本次交易完成后，鄂尔多斯君正将持有中化物流100%股权。
（二）标的资产的评估、作价
根据中联评估对标的公司中化物流100%股东权益的评估结果，以2018年10月31日为评估基准日，中化物流100%股东权益采用资产基础法评估价值为342,267.88万元，净资产账面价值为231,064.11万元，评估增值为48.13%；采用收益法评估价值为340,156.44万元，较净资产账面价值评估增值47.21%。鉴于中化物流作为下属子公司的母公司主要履行管理职能，且主要为对下属子公司的内部租赁，经综合考虑各项因素，评估机构选定资产基础法作为标的公司股权的价值参考依据。
以评估机构对中化物流全部股东权益的评估值为参考，经公司与交易对方充分协商，中化物流100%股东权益作价345,000.00万元，本次交易标的定价以中化物流整体作价为依据，最终确定交易标的中化物流40%股权、20%股权的交易价格分别为138,000.00万元、69,000.00万元。
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（三）资金来源
本次交易的资金来源为君正集团自有资金以及通过法律法规允许的方式筹集的资金。
二、本次交易构成重大资产重组
2017年12月，鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农组成联合受让体在上海联合产权交易所摘牌取得了中化物流100%股权，并于2019年4月完成股权过户。交易完成后，鄂尔多斯君正持有中化物流40%股权。前述交易以下简称“前次交易”。
本次重组系鄂尔多斯君正向交易对方购买中化物流60%的股权，前次交易与本次重组属于12个月内针对同一资产的购买，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需将前次交易纳入累计计算范围。
根据标的公司及上市公司2018年度的财务数据，具体指标计算如下：
单位：万元
项目 君正集团 标的公司 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 2,455,080.51 1,000,943.45 345,000.00 1,000,943.45 40.77%
资产净额 1,639,776.01 282,094.37 345,000.00 345,000.00 21.04%
营业收入 846,384.06 617,656.15 - 617,656.15 72.98%
如上表所述，根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，由此，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次重大资产购买的交易对象为春光置地和华泰兴农，在本次交易前与上市公司不存在关联关系，且本次交易为现金支付，交易对象亦不因本次交易而持有上市公司股份，故本次交易不构成关联交易。
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四、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人均为杜江涛，未发生变化；本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、本次交易不涉及发行股份和募集配套资金
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不涉及募集配套资金。
六、标的公司的评估情况
本次交易的标的资产为中化物流60%股权。本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对中化物流的全部股东权益进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日2018年10月31日，中化物流100%股权评估值为342,267.88万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
君正集团主要从事聚氯乙烯、烧碱等产品的生产、销售，所处行业为化学原料和化学制品制造业，细分行业为氯碱化工行业。经过多年的经营，公司目前已成为内蒙古地区氯碱化工行业的龙头企业，依托完整的“煤－电－氯碱化工”和“煤－电－特色冶金”一体化循环经济产业链条，公司在资源、成本、技术、规模等方面均具备突出的竞争优势。
中化物流是一家专业的液体化工品及其他散装液体综合物流服务供应商，所处细分行业为化工物流行业。截至2017年末，拥有全球排名第四的化工品运输船队及全球排名第三的集装罐罐队规模，液体化工品综合配送及服务能力位于世界前列，为全球一流液体化学品运输服务商之一。中化物流船运和集装罐物流方面，与多家国际领先企业达成了长期合作。
本次交易完成后，君正集团将新增化工物流业务，一方面将扩大资产规模、拓展产业布局，另一方面也将为君正集团迈向国际舞台打下坚实基础；同时，未
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来双方的业务整合和共同发展，也将有利于君正集团以全球视野开展化学品产业链的资源配置，并最终实现国际化的发展战略。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
通过本次交易，上市公司将新增化工物流业务，有助于提高公司资产质量，增强上市公司的盈利能力、综合竞争力和抗风险能力，从而更好地保护君正集团及其股东特别是中小股东的利益。
根据备考合并报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据和指标如下：
2019年3月31日/ 2018年12月31日/
项目 2019年1-3月 2018年度
交易前 交易完成后 交易前 交易完成后
总资产（万元） 2,751,055.38 3,151,319.47 2,455,080.51 2,960,266.09
总负债（万元） 1,015,114.12 1,360,651.61 800,320.08 1,254,825.61
所有者权益（万元） 1,735,941.26 1,790,667.86 1,654,760.43 1,705,440.47
归属于母公司所有者权益（万 1,716,904.66 1,723,738.99 1,639,776.01 1,642,977.03
元）
资产负债率（%） 36.90 43.18 32.60 42.39
营业收入（万元） 244,280.93 403,665.14 846,384.06 1,464,040.21
营业利润（万元） 81,437.30 89,860.13 262,359.52 284,467.49
利润总额（万元） 81,261.90 89,685.24 260,638.09 282,813.54
净利润（万元） 71,945.59 78,297.13 227,704.67 243,409.38
归属于母公司所有者的净利 72,293.41 77,945.02 228,481.72 242,720.86
润（万元）
流动比率 0.58 0.86 0.46 0.69
速动比率 0.50 0.78 0.35 0.58
每股收益（元） 0.09 0.09 0.27 0.29
每股净资产（元） 2.03 2.04 1.94
