证券代码：601216 证券简称：君正集团 公告编号：临 2019-078 号
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
关于公司及全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司
拟出售持有的华泰保险集团股份有限公司全部股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司（以下简称“君正化工”）于 2019 年 11 月25 日与安达天平再保险有限公司（以下简称“安达天平”）签订《股份转让协议》，公司及君正化工拟向安达天平合计转让持有的华泰保险集团股份有限公司（以下简称“华泰保险”、“标的公司”）615,590,953 股股份（占总股份的15.3068%），每股价格为人民币 12 元，交易总价为人民币 7,387,091,436.00 元，其中：公司拟转让 472,136,871 股股份（占总股份的 11.7398%），君正化工拟转让 143,454,082 股股份（占总股份的 3.5670%）；
公司及君正化工于 2019 年 11 月 25 日与安达天平签订《股份购买意向
性协议》，公司及君正化工拟向安达天平合计转让持有的华泰保险 283,529,047股股份（占总股份的 7.0500%），每股价格为人民币 12 元，交易总价为人民币3,402,348,564.00 元，其中：公司拟转让 22,119,287 股股份（占总股份的0.5500%），君正化工拟转让 261,409,760 股股份（占总股份的 6.5000%）；
综上，公司及君正化工拟向安达天平合计转让所持有的华泰保险
899,120,000 股 股 份 （ 占 总 股 份 的 22.3568% ）， 交 易 金 额 合 计 为
10,789,440,000.00 元；
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；
本次交易已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议；
本次交易尚需按照有关法律、法规的规定履行中国银行保险监督管理委员会等监管机构的相关审批程序，是否能够得到批准存在不确定性。
一、交易概述
（一）交易基本情况
截至本公告日，公司及君正化工合计持有华泰保险 22.3568%的股份。公司
考虑在华泰保险的战略投资实现了预期中的理想回报，经与安达天平协商，就公司及君正化工向其转让华泰保险股份事宜达成一致意见，具体约定如下：
1、2019 年 11 月 25 日，公司及君正化工与安达天平签订《股份转让协
议》，该协议约定，公司及君正化工拟向安达天平合计转让持有的华泰保险615,590,953 股股份（占总股份的 15.3068%）（以下称“华泰保险股份首次转让”），每股价格为人民币 12 元，交易总价为人民币 7,387,091,436.00 元，其中：公司拟转让 472,136,871 股股份（占总股份的 11.7398%），君正化工拟转让143,454,082股股份（占总股份的 3.5670%）；
2、2019 年 11 月 25日，公司及君正化工与安达天平签订《股份购买意向性
协议》，该协议约定，当华泰保险股份首次转让获得中国银行保险监督管理委员会批准后，公司及君正化工将继续向安达天平合计转让持有的华泰保险283,529,047 股股份（占总股份的 7.0500%），每股价格为人民币 12 元，交易总价为人民币 3,402,348,564.00 元，其中：公司拟转让 22,119,287 股股份（占总股份的 0.5500%），君正化工拟转让 261,409,760 股股份（占总股份的 6.5000%）；
综上，公司及君正化工将共计向安达天平转让所持有的华泰保险899,120,000 股股份（占总股份的 22.3568%），交易总价合计为人民币10,789,440,000.00 元，其中，公司拟合计转让 494,256,158 股股份（占总股份的
12.2898% ） ， 君 正 化 工 拟 合 计 转 让 404,863,842 股 股 份 （ 占 总 股 份 的
10.0670%）；上述交易全部完成后，公司及君正化工不再持有华泰保险的股份。
（二）本次交易内部决策情况
2019 年 11 月 25 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于公司及全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司拟出售持有的华泰保险
集团股份有限公司全部股份的议案》、《关于公司及全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司签署<股份转让协议>的议案》及《关于公司及全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司签署<股份购买意向性协议>的议案》，公司董事会提请股东大会批准上述交易并授权公司管理层办理涉及上述交易的相关事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司及君正化工出售所持华泰保险 合计 899,120,000 股股份（占总股份的22.3568%）须提交公司股东大会审议批准，公司拟召开临时股东大会审批本次资产出售事项。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
安达天平再保险有限公司（CHUBB TEMPEST REINSURANCE LTD.），
一家在百慕大注册的公司，住所：Chubb Building, 17 Woodbourne Avenue, Ham-
ilton HM08, Bermuda，安达天平的董事长兼总裁为 Timothy Mardon。截至 2018
年 12 月 31 日，安达天平的实收资本约为 25.5 亿美元。安达天平向全球不同类
型的客户提供巨灾险、财产损失险、意外伤害险、健康险及人寿险的再保险服务。安达天平的最终实际控制人为安达有限公司（Chubb Limited），一家在瑞士注册的公司。
（二）交易对方主要业务最近三年发展状况
安达天平是安达有限公司的全球再保险业务分支，向全球不同类型的客户提供巨灾险、财产损失险、意外伤害险、健康险及人寿险的再保险服务。安达天平发展状况良好，过去三年持续盈利。
（三）交易对方与公司及君正化工之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）交易对方最近一年主要财务指标
截止 2018 年 12 月 31 日，安达天平的总资产约为 182 亿美元，净资产约为
89亿美元；安达天平于 2018年的毛承保保费约 34.9 亿美元，净利润约为 9.4亿美元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称
交易标的名称：华泰保险集团股份有限公司 22.3568%股份
交易标的类型：股权类资产
（二）交易标的公司基本情况
公司名称：华泰保险集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
注册地址：北京市西城区金融大街 35 号
法定代表人：王梓木
注册资本：402,168.8622 万元人民币
经营范围：投资设立保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内国际业务；国家法律法规允许的投资业务；国家法律法规允许的保险业务；经中国保监会批准的其他业务。
截至本公告日，华泰保险前十大股东持股情况如下：
序号 股东全称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 494,256,158 12.2898
2 内蒙古君正化工有限责任公司 404,863,842 10.0670
3 安达天平再保险有限公司（英文名称为 393,138,452 9.7755
“Chubb Tempest Reinsurance Ltd. ”）
4 国网英大国际控股集团有限公司 257,058,823 6.3918
5 安达百慕大保险公司（英文名称为“Chubb 248,426,034 6.1772
Bermuda Insurance Ltd.”）
6 重庆当代砾石实业发展有限公司 243,940,046 6.0656
安达北美洲保险控股公司（英文名称为
7 “Chubb INA Holdings Inc. ”） 234,437,839 5.8293
8 武汉天盈投资集团有限公司 217,036,424 5.3966
9 天风天睿投资股份有限公司 178,965,145 4.4500
10 安达美国控股公司（英文名称为“Chubb 176,761,433 4.3952
US Holdings Inc. ”）
华泰保险最近一年又一期的主要财务指标：
指标 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
资产总额 4,677,198.62 4,939,872.94
负债总额 3,277,727.49 3,420,725.78
资产净额 1,399,471.13 1,519,147.16
营业收入 1,447,977.68 1,193,644.12
净利润 52,369.73 111,953.31
2018 年度为华泰保险提供审计服务的会计师事务所为普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙），该会计师事务所具有执行证券、期货相关业务资
格。
（三）交易标的的权属状况
截至本公告日，公司已将持有华泰保险的 36,597 万股股份质押给中国民生
银行股份有限公司宁波分行，君正化工已将持有华泰保险的 24,860 万股股份质押给中国工商银行股份有限公司乌海分行。
公司及君正化工将在交易标的交割前完成上述股份质押的解除登记手续，保证交易标的股份无妨碍权属转移的权利负担。
本次交易不涉及华泰保险其他股东的优先购买权。
（四）交易标的定价情况
本次交易定价是
