证券代码：601216 证券简称：君正集团 上市地点：上海证券交易所
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
重大资产购买预案
（修订稿）
交易对方 住所
北京春光置地房地产开发有限公司 北京市朝阳区霄云路38号17层1708室
北京华泰兴农农业科技有限公司 北京市朝阳区安定路35号安华发展大厦
10层1008室
独立财务顾问
（住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
签署日期：二零一八年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
鉴于前次交易尚未完成过户，受客观条件限制，本公司及相关中介机构无法开展全面尽职调查工作；本次重大资产重组预案及相关文件中关于标的资产的信息主要来自于中化国际向上海联合产权交易所提供的有关文件及资料、公开信息平台、标的公司提供的部分资料，以及本公司及相关中介机构在已有条件下可进行的其他尽职调查活动所获取的信息。在前次交易完成过户后，本公司及相关中介机构将按照《格式准则26号》等法规的要求进行全面尽职调查；全面尽职调查、审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事宜，并披露《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件。
本预案所述重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方春光置地、华泰兴农均承诺将及时向君正集团及有关监管机关、上海证券交易所提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息是真实、准确、完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给君正集团或者君正集团股东造成损失的，将承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本预案“重大风险提示”的相关内容。
一、交易方案
（一）交易方案概述
本次交易为君正集团全资孙公司鄂尔多斯君正以现金方式收购春光置地、华泰兴农于前次交易完成后将分别持有的中化物流40%、20%股权。
本次交易前，鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农组成的联合受让体于2017
年12月6日摘牌取得了中化物流100%股权，并于2017年12月11日与转让方
中化国际签订了《产权交易合同》，截至本预案出具日，该产权交易尚未完成过户；该产权交易过户完成后，鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农将分别持有中化物流40%、40%和20%的股份。
本次交易完成后，鄂尔多斯君正将持有中化物流100%股权。
（二）标的资产的评估、作价
截至本预案出具日，针对标的公司的审计、评估等工作尚未完成。截至预估基准日2017年12月31日，标的公司预估值为300,000.00万元。
基于目前对标的公司的预估值，经公司与交易对方协商，本次交易标的中化物流40%股权、20%股权的交易价格拟分别初步确定为138,000.00万元、69,000.00万元。
根据公司与春光置地、华泰兴农签署的《资产购买协议》，鄂尔多斯君正拟以现金方式购买春光置地、华泰兴农于前次交易完成后将分别持有的中化物流40%、20%股权的交易价格最终将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为参考，由交易双方协商确定。
（三）资金来源
本次交易的资金来源为君正集团自有资金以及通过法律法规允许的方式筹集的资金。
二、本次交易构成重大资产重组
前次交易系2017年12月鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农组成联合受让
体在上海联合产权交易所摘牌取得了中化物流100%股权，交易完成后，鄂尔多
斯君正将持有中化物流40%股权。
故上述交易与本次重组属于12个月内针对同一资产的购买，因此在计算本
次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算范围。
根据标的公司以及上市公司2016年度的财务数据，具体指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
中化物流 819,008.18 306,624.13 406,215.76
君正集团 1,803,194.36 1,367,699.96 571,405.37
占比 45.42% 22.42% 71.09%
如上表所述，根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，由此，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次重大资产购买的交易对象为春光置地和华泰兴农，在本次交易前与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人均为杜江涛，均未发生变化；本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、本次交易不涉及募集配套资金
本次交易为现金收购，不涉及募集配套资金。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
君正集团主要从事聚氯乙烯树脂、烧碱等产品的生产、销售，所处行业为化学原料和化学制品制造业，细分行业为氯碱化工行业。经过多年的经营，公司目前已成为内蒙古地区氯碱化工行业的龙头企业，依托完整的“煤－电－氯碱化工”和“煤－电－特色冶金”一体化循环经济产业链条，公司在资源、成本、技术、规模等方面均具备突出的核心竞争优势。
中化物流是一家专业的液体化工品及其他散装液体综合物流服务供应商，拥有全球排名第五的化工品运输船队及全球排名第三的集装罐罐队规模，所处细分行业为化工物流行业。作为化工物流行业的领先企业，在多年来的行业实践中，中化物流建立了一整套达到国际标准的安全管理体系，船舶达到 Shell、BP、Chevron、BASF、ExxonMobil等大型能源化工公司及国际化工分销协会（CDI）的行业检验标准，亦是目前国内少数可承运 TDI（甲苯二异氰酸酯）、MDI（二苯基亚甲基二异氰酸酯）等高端液体化学品的船东。（数据来源：《中化国际（控股）股份有限公司2017年半年度报告》及相关公告文件）
本次交易完成后，君正集团将新增化工物流业务，一方面将扩大资产规模、拓展产业布局，另一方面也将为君正集团迈向国际舞台打下坚实基础；同时，未来双方的业务整合和共同发展，也将有利于君正集团以全球视野开展化学品产业链的资源配置，并最终实现国际化的发展战略。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
通过本次交易，上市公司将新增盈利能力较强的化工物流业务，有助于提高公司资产质量，增强上市公司的盈利能力、综合竞争力和抗风险能力，从而更好地保护君正集团及其股东特别是中小股东的利益。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并按照《格式准则26号》等规定的相关要求披露本次交易对上市公司财务指标的具体影响。
（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司将持有中化物流100%的股权，上市公司的控股
股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争。此外，为避免与上市公司之间的同业竞争，公司控股股东、实际控制人杜江涛出具了《关于同业竞争事宜的承诺函》。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易中交易对方与公司、公司的董事、监事与高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及公司目前持股5%以上的股东之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。此外，为减少及规范未来可能发生的关联交易，公司控股股东、实际控制人杜江涛出具了《关于减少及规范关联交易事宜的承诺函》。
（四）本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司实际控制人仍为杜江涛先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
七、本次交易履行程序的相关说明
截至本预案出具日，本次交易已经交易对方春光置地、华泰兴农内部决策机构审议通过；上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案》及相关议案。
除前次交易尚未完成过户外，本次重组交易尚需履行的程序和批准包括：1、本次交易所涉及的标的公司的全面尽职调查、审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次重组交易的正式方案。
2、上市公司股东大会对本次重组交易的批准。
3、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。
4、其他涉及的审批或备案（如有）。
本次交易能否取得上述批准或同意以及最终取得批准或同意的时间都存在不确定性。如果本次交易未被批准或同意，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行，提醒广大投资者
