股票代码：601216 股票简称：内蒙君正 上市地点：上海证券交易所
内蒙古君正能源化工股份有限公司
重大资产购买报告书（修订稿）
交易对方名称 住所及通讯地址
华润股份有限公司 深圳市南山区
华润（集团）有限公司 香港
宝钢集团有限公司 上海浦东新区
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 新疆乌鲁木齐市头屯河区
宝钢集团上海五钢有限公司 上海市宝山区
中海石油投资控股有限公司 北京东城区
交易标的 住所及通讯地址
华泰保险集团股份有限公司 北京市西城区金融大街 35号
独立财务顾问
二零一五年一月内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（修订稿）
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修订说明
本公司于 2014 年 12 月 31 日披露了《内蒙古君正能源化工股份有限公司重
大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。根据上海证券交易所对
本公司重组报告书及其他有关文件的事后审核要求，本公司对重组报告书进行了
相应的补充完善。重组报告书补充的主要内容如下：
1、在“第一章 重大事项提示”之“一、交易方案”之“（二）交易合同的
签署及生效”处补充披露了公司就本次交易申请保监会审批时间将在本次股东大
会之后。
2、 在“第一章 重大事项提示”之“九、关于公司及时补充披露华泰保险 2014
年度审计报告的说明”处补充并修改披露了公司承诺华泰保险 2014 年度审计报
告的最迟披露期限。
3、在“第一章 重大事项提示”之“十、此次重大资产重组完成后的会计处
理”处补充披露了公司取得标的资产后对该项资产的后续会计处理方式及其依
据。
4、在“第二章 重大风险提示”及“第十二章 本次交易的报批事项及风险
提示”处增加“四、长期股权投资减值风险”补充披露了公司受让标的资产后续
可能存在的减值风险。
5、在“第二章 重大风险提示”及“第十二章 本次交易的报批事项及风险
提示”之“五、本次交易未通过股东大会批准的风险及后续计划”处补充披露了
本次交易未通过股东大会批准的风险及后续计划。
6、在“第二章 重大风险提示”及“第十二章 本次交易的报批事项及风险
提示”处增加“六、本次交易的支付风险”补充披露了本次交易的支付风险。
7、在“第一章 重大事项提示”之“十一、关于过渡期的损益安排”处补充
披露了本次交易的产权交易合同中关于过渡期的损益安排的合理性。
8、在“第六章 交易标的的评估”之“二、本次交易定价过程及公允性分析”内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（修订稿）
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之“（二）本次交易定价过程及公允性分析”及“四、董事会对本次交易定价的
意见”之“（一）交易定价的公允性”及“五、独立董事对本次交易定价的意见”
之“（一）交易定价的公允性”及“第十五章 独立董事及中介机构关于本次交易
的意见”之“一、独立董事意见”之“（三）关于本次交易的定价”中结合同行
业上市公司的市盈率或者市净率等指标，补充披露此次交易定价的公允性。
9、在“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次发行符合《重组管理
办法》第十一条规定的说明”处补充披露公司董事会对此次重大资产重组所涉及
的资产权属是否清晰、资产过户或者转移是否存在法律障碍、相关债权债务处理
是否合法的相关意见以及相应的判断理由。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（修订稿）
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声 明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提
供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报
告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。
三、鉴于本次交易的特殊性，本次重大资产重组相关文件中关于标的资产和
交易对方的信息均来自于交易对方向上海联合产权交易所提供的有关文件、资料
以及官方网站、保监会网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息平台。交易
对方保证其因本次交易向上海联合产权交易所提供的有关文件、资料等信息真
实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、本报告所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批
机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。 内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（修订稿）
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目 录
修订说明 ........................................................... 1
声 明 ............................................................. 3
目 录 ............................................................. 4
释 义 ............................................................. 8
第一章 重大事项提示 ............................................... 13
一、交易方案 ................................................... 13
二、本次交易属于市场化产业并购 ................................. 15
三、本次交易不构成关联交易 ..................................... 16
四、本次交易构成重大资产重组 ................................... 16
五、本次交易的特殊性导致中介机构未履行部分程序 ................. 16
六、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ....... 18
七、与交易相关的重要承诺 ....................................... 18
八、关于本次交易符合《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产
权交易操作规则》、《上海联合产权交易所企业国有产权转让网络竞价实施
办法》、《上海市产权交易市场管理办法实施细则》等法律法规的说明 . 21
九、关于公司及时补充披露华泰保险 2014年度审计报告的说明 ........ 28
十、此次重大资产重组完成后的会计处理 ........................... 28
十一、关于过渡期的损益安排 ..................................... 28
第二章 重大风险提示 ............................................... 30
一、本次交易的审批风险 ......................................... 30
二、本次交易特殊性引致的风险 ................................... 30
三、公司面临资产交付及违约风险 ................................. 30
四、长期股权投资减值风险 ....................................... 31
五、本次交易未通过股东大会批准的风险及后续计划 ................. 31
六、本次交易的支付风险 ......................................... 32
七、标的公司运营风险 ........................................... 32
第三章 本次交易概况 ............................................... 36 内蒙古君正能源化工股份有限公司 重大资产购买报告书（修订稿）
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一、本次交易的背景与目的 ....................................... 36
二、本次交易的决策过程 ......................................... 37
三、本次交易的具体方案 ......................................... 39
四、本次交易前后公司的股本变化情况 ............................. 41
五、本次交易不构成关联交易 ..................................... 41
六、本次交易构成重大资产重组 ................................... 41
七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ....... 41
八、本次交易属于市场化产业并购 ................................. 41
九、公司董事会对本次交易的表决情况 ............................. 42
第四章 交易各方 ................................................... 43
一、上市公司基本情况 ........................................... 43
二、交易对方 ................................................... 51
第五章 交易标的 ................................................... 56
一、交易标的基本情况 ........................................... 56
二、交易标的股权结构及控制关系 ................................. 59
三、标的公司其他股东同意本次股权转让并放弃优先购买权的情况 ..... 65
四、标的公司主营业务情况 ..................................
