股票代码：601211 股票简称：国泰君安 上市地点：上海证券交易所
股票代码：02611 股票简称：国泰君安 上市地点：香港联合交易所
股票代码：600837 股票简称：海通证券 上市地点：上海证券交易所
股票代码：06837 股票简称：海通证券 上市地点：香港联合交易所
国泰君安证券股份有限公司
换股吸收合并
海通证券股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
吸收合并方 被吸收合并方
国泰君安证券股份有限公司 海通证券股份有限公司
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 上海市广东路689号
吸收合并方独立财务顾问 被吸收合并方独立财务顾问
二〇二四年十一月
吸收合并双方声明
一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
二、吸收合并双方全体董事、监事、高级管理人员和国泰君安控股股东国资公司及实际控制人国际集团承诺，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让各自拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
请全体股东及公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。
四、本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待双方股东大会批准及有权监管机构的批准、核准、注册或同意。有权监管机构对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对国泰君安、海通证券股票的投资价值或投资者的收益做出实质判断或保证。
证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员同意《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
吸收合并双方声明...... 2
证券服务机构及人员声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 10
一、普通术语...... 10
二、专业术语...... 14
重大事项提示...... 17
一、本次交易方案简要介绍...... 17
二、本次交易的性质...... 21
三、本次交易对存续公司的影响...... 22
四、债权人利益保护机制...... 26
五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 27
六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划...... 28
七、中小股东权益保护的安排...... 29
八、独立财务顾问的保荐承销资格...... 32
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 32
重大风险提示...... 33
一、与本次交易相关的风险...... 33
二、与合并后公司相关的风险...... 35
三、其他风险...... 36
第一节 本次交易概述...... 37
一、本次交易的背景及目的...... 37
二、换股吸收合并具体方案...... 39
三、募集配套资金安排...... 50
四、本次交易的性质...... 52
五、本次交易对存续公司的影响...... 53
六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 57
七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 58
第二节 吸收合并方基本情况...... 75
一、吸收合并方概况...... 75
二、吸收合并方历史沿革...... 75
三、吸收合并方产权控制情况...... 77
四、主营业务发展情况...... 80
五、最近三年及一期主要财务指标...... 83
六、国泰君安及其相关方的合法合规性、诚信情况...... 84
第三节 被吸收合并方基本情况...... 85
一、被吸收合并方概况...... 85
二、被吸收合并方历史沿革...... 85
三、产权控制情况...... 88
四、海通证券下属企业情况...... 89
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况...... 101
六、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的
情况...... 107
七、最近三年主营业务发展情况...... 107
八、最近两年及一期主要财务指标...... 145
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
...... 146
十、债权债务转移及人员安置情况...... 150
十一、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 151
十二、报告期内会计政策及相关会计处理...... 156
第四节 募集配套资金的认购方基本情况...... 164
一、基本情况...... 164
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况...... 164
三、产权控制情况...... 165
四、主要股东情况...... 165
五、最近三年主营业务发展情况...... 165
六、最近两年主要财务指标和最近一年简要财务报表...... 166
七、主要对外投资情况...... 167
八、国资公司与国泰君安的关联关系...... 167
九、国资公司合法合规性、诚信情况...... 168
十、认购资金来源情况...... 168
第五节 换股吸收合并方案...... 169
一、换股吸收合并的总体方案概述...... 169
二、换股吸收合并双方...... 169
三、换股吸收合并的换股价格和股份发行情况...... 169
四、异议股东权利保护机制...... 170
五、换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排..... 170
六、换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排...... 170
七、本次换股吸收合并涉及的员工安置...... 170
八、本次换股吸收合并的过渡期安排和滚存未分配利润安排...... 170
九、本次换股吸收合并对存续公司股权结构的影响...... 171
十、本次交易对存续公司主要财务指标的影响...... 171
第六节 募集配套资金情况...... 172
一、募集配套资金安排...... 172
二、募集配套资金的用途...... 173
三、本次募集配套资金的必要性...... 176
四、国泰君安的募集资金管理制度...... 178
五、募集配套资金失败的补救措施...... 178
第七节 本次交易估值情况...... 179
一、估值假设...... 179
二、估值思路及方法选择...... 179
三、吸收合并双方换股价格合理性分析...... 181
四、异议股东利益保护机制价格合理性分析...... 189
五、吸收合并双方董事会对本次交易估值的合理性及公允性的分析...... 193
六、吸收合并双方独立董事对本次交易估值的合理性及公允性的意见..... 195
第八节 本次交易协议的主要内容...... 198
一、《合并协议》的主要内容...... 198
二、《股份认购协议》的主要内容...... 210
第九节 本次交易的合规性分析...... 214
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 214
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形...... 217
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 218
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定..... 220
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定...... 221
六、本次交易符合《发行注册管理办法》的有关规定...... 221
七、本次交易的整体方案符合《监管指引第 9 号》第四条的要求...... 224
八、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条及《上交
所自律监管指引第 6 号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形...... 224
九、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》等规定发表
的明确意见...... 225
第十节 管理层讨论与分析...... 226
一、本次交易前国泰君安财务状况与经营成果的讨论与分析...... 226
二、海通证券行业特点和竞争能力的讨论与分析...... 243
三、本次交易前海通证券财务状况与经营成果的讨论与分析...... 253
四、本次交易的整合管控安排...... 271
五、本次交易对存续公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标的影响的分析...... 272
第十一节 财务会计信息...... 282
一、合并双方的财务报表...... 282
二、备考财务会计资料...... 293
第十二节 同业竞争和关联交易...... 299
一、同业竞争情况...... 299
二、本次交易前后的关联交易情况...... 300
第十三节 风险因素...... 314
一、与本次交易相关的风险...... 314
二、与合并后公司相关的风险...... 316
三、前瞻性陈述具有不确定性的风险...... 322
四、其他风险...... 322
第十四节 其他重要事项...... 323
一、本次交易后，吸收合并双方是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联方占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联方提供担保的
