国泰君安证券股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
国泰君安证券股份有限公司2023年第二次临时股东大会
会议议程
现场会议时间：2023 年 11 月 30 日 14 点 00 分
现场会议地点：上海市南京西路 768 号 405 会议室
召集人：国泰君安证券股份有限公司董事会
主持人：贺青董事长
一、 主持人宣布会议开始
二、 宣布股东大会现场出席情况
三、 审议股东大会议案
四、 股东发言及提问
五、 推选监票人和计票人
六、 股东投票表决
七、 休会（汇总统计现场投票情况和网络投票情况）
八、 宣布会议表决结果
九、 主持人宣布会议结束
国泰君安证券股份有限公司2023年第二次临时股东大会
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章程》、《股东大会议事规则》和《香港联合交易所证券上市规则》等规定，特制定本须知。
一、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介机构及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。
二、 大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、 股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、 股东要求在股东大会上发言的，需在会议召开前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。议案表决开始后，大会将不再安排回答问题。涉及公司商业秘密、内幕信息方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。
五、 会议召开前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。
六、 股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、 会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
八、 公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和交通等事项。
九、 公司聘请北京市海问律师事务所律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
议案 1：
关于提请审议公司与华安基金管理有限公司签署
2023-2025 年度证券及金融产品交易及服务框架协议的议案各位股东：
按照香港联交所的相关规定，华安基金管理有限公司（以下简称“华安基金”）为公司的关连附属公司，公司与华安基金多次发生的关连交易为持续关连交易，须订立期限不超过三年的框架协议并设立全年上限。
2022 年 12 月 29 日，公司与华安基金签署了《2023 年年度证券及金融产品
交易与服务框架协议》（以下简称“2023 年度协议”），对 2023 年度公司与华安基金之间可能产生的证券及金融产品交易以及相互提供金融服务作出了合理预计，并就上述期间的各类关连交易上限作出了约定。
根据 2023 年 1-7 月上述各类关连交易的实际发生情况，以及对 2023 年下
半年的预计情况，预计 2023 年度协议中约定的证券及金融产品交易的相关年度上限不足以满足 2023 年全年将要完成的交易金额，因此需进行调整。同时，考虑到 2023 年度协议到期后，公司与华安基金之间的持续关连交易将继续发生，因此根据对 2024-2025 年度相关交易的预计情况，同步与华安基金约定2024-2025 年度的相关年度上限。
经指标测试，如按照调整后的 2023 年度上限以及 2024-2025 年度预计的年
度上限与华安基金签署持续关连交易协议，需经公司股东大会批准。
经公司第六届董事会第十八次临时会议审议通过，现提请股东大会审议以下事项：
（一）同意调整公司与华安基金签署的《2023 年证券及金融产品交易及服
务框架协议》中证券及金融产品交易的年度上限，同时，将 2023 年度协议的期
限延长至 2025 年 12 月 31 日，并同步约定 2024-2025 年度的相关年度上限。各
类上限如下：
单位：百万元人民币
2023 年原上限 调整后的 2023 2024 年上限 2025 年上限
年上限
证券及金融产品交易
流入 5,389.97 6,324.01 13,983.86 17,088.34
流出 5,508.55 12,733.26 20,684.59 23,956.51
金融服务
公司将取得的收入 256.32 256.32 241.67 272.47
公司应付的费用 43.94 43.94 49.70 58.52
（二）授权公司董事会，并同意董事会转授权公司执行董事贺青先生、王松先生、喻健先生单独或共同根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构、香港联交所的要求与建议，在股东大会审议通过的上述关连交易的上限范围内签署相关文件。
本议案为关连交易议案，关连股东上海国际集团有限公司及其联系人、上海工业投资（集团）有限公司需回避表决。
以上议案，请予审议。
附件：
一、公司与华安基金 2023-2025 年证券及金融产品交易及服务框架协议
二、关于 2023-2025 年公司与华安基金证券及金融产品交易及服务上限的
测算说明
国泰君安证券股份有限公司董事会
二○二三年十一月三十日
附件一：
证券及金融产品交易及服务框架协议
甲方：国泰君安证券股份有限公司，一家依中华人民共和国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，住所为中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号。
乙方：华安基金管理有限公司，一家依中华人民共和国法律合法成立并有效存续的有限责任公司；住所为上海市中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 8号二期 31-32 层。
在本协议中，“甲方”和“乙方”统称为“双方”，各自被称为“一方”。
鉴于：
1、甲方和乙方分别为经中国证券监督管理委员会批准设立的证券公司和基金管理公司，甲方持有乙方 51%股权。
2、甲方的股票已在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司主板上市。依照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，乙方为甲方的关连附属公司。
3、甲方与乙方及/或子公司（定义见下文）在日常业务过程中会进行各类证券及金融产品交易，并互相提供金融服务。为此，双方同意签订本协议，保证其自身会，并会促使和确保其各自的子公司（定义见下文）按照本协议的条款和精神，进行各类证券及金融产品交易，并互相提供金融服务。
4、甲方与乙方于 2022 年 12 月 29 日签署《2023 年年度证券及金融产品交
易及服务框架协议》（以下简称“2023 年度协议”）。
为规范双方的关连交易，明确双方的权利义务，依据《中华人民共和国民法典》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，甲、乙双方根据 2023 年业务发展的实际情况，经平等协商，同意就 2023 年度协议中约定的证券及金融产品交易的相关年度上
限进行调整。同时，将 2023 年度协议的期限延长至 2025 年 12 月 31 日，并同步
约定 2024-2025 年度的相关年度上限。就前述证券及金融产品交易和服务的有关事宜，共同签署本协议，达成协议条款如下：
一、主体和原则
（一）除文意另有所指外，本协议所指“甲方”包括甲方及其各级下属子公司，“乙方”包括乙方及其各级下属子公司，其中“各级下属子公司”在本协议的定义与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中“附属公司”的定义相同。
（二）双方同意，按照本协议约定进行各类证券及金融产品交易，并互相提供金融服务。
（三）一方根据本协议向另外一方提供的证券及金融产品及服务，应保证其质量符合标准、价格公平合理；如适用法律有特殊规定，应遵从其规定。甲、乙双方亦应根据适用的一般市场惯例（如有）以及正常商业条款进行证券及金融产品交易及互相提供金融服务，并遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行交易并履行本协议。
（四）双方同意，甲、乙双方之间的交易并非独家的交易，双方均有权自主选择其他独立第三方提供的证券及金融产品或服务，亦有权自主选择向除对方以外的对象提供证券及金融产品或服务。
二、交易及服务范围
（一）甲、乙双方在本协议下进行的证券及金融产品交易包括（但不限于）：
1、具有固定收益特征的产品—包括但不限于债券、基金、信托、理财产品、资产管理计划、资产证券化产品、债券借贷、结构化产品、期货、及其他带有固定收益特征的金融产品；利率及信贷风险衍生产品及其他固定收益产品；
2、权益类产品－包括但不限于股权类产品（包括股票、股权、在全国股份转让系统进行挂牌股票及其他有股权类特征的产品）、基金、信托、理财产品、资产管理产品及权益类衍生产品（收益互换、期货、期权等）；
3、资金交易－指有担保或无担保资金交易（包括但不限于资金拆借、回购、同业存款、收益权、资产证券化、相互持有债务凭证，短期融资券、收益凭证、次级债及公司债等；
4、监管部门允许交易的其他相关证券和金融产品交易，包括但不限于期货、大宗商品交易及外汇等。
（二）甲方在本协议下向乙方提供的金融服务包括（但不限于）：
1、代销金融产品—乙方委托甲方代理销售乙方的金融产品；
2、经纪服务—包括但不限于证券经纪、期货经纪等相关金融产品经纪服务；
3、交易席位出租—甲方将交易席位出租给乙方；
4、托管与外包—提供资产托管与运营外包服务；及
5、监管部门允许交易的其他相关证券和金融产品—包括但不限于金融和证券顾问及咨询服务、大宗商品服务等。
（三）乙方在本协议下向甲方提供的金融服务包括（但不限于）：
1、代销金融产品服务—包括但不限于为金融产品提供代理销售；
2、受托资产管理服务—包括但不限于为客户受托资产而设的资产管理服务； 及
3、其他监管部门允许的金融和证券顾问及咨询服务等。
三、定价原则
双方同意，在日常经营中发生上述关连交易时，将严格遵守政府或监管部门的相关法律法规及监管规定，并按照价格公允的原则确定交易价格，即有政府或行业定价的，执行政府或行业定价；没有政府或行业定价的，参照市场价确定。具体定价原则如下：
（一）证券及金融产品交易的定价原则
证券和金融产品交易主要在中国银行间债券市场及中国交易所债券市场、交易所（包括证券交易所、
查看PDF原文
