601211 沪市 国泰君安

证券代码：601211        证券简称：国泰君安        公告编号：2023－016
          国泰君安证券股份有限公司

      第六届董事会第八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年3月15日、23日以电子邮件方式发出第六届董事会第八次会议通知及补充通知，于2022年3月29日以现场结合视频方式召开会议。本次会议由贺青董事长主持，会议应到董事17人，实到15人，其中安洪军董事、李港卫独立董事以视频方式出席会议，张崭董事委托王文杰董事行使表决权，柴洪峰独立董事委托李仁杰独立董事行使表决权，会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

    一、审议通过了《2022年度公司董事会工作报告》

    表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    二、审议通过了《2022年度公司经营管理情况报告》

    表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

    三、审议通过了《公司2022年度利润分配预案》

    表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

    公司董事会审计委员会对本预案进行了预先审阅。独立董事对本预案出具了独立意见。本预案需提交股东大会审议。

    根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、中国证监会《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》的有关规定，结合股东利益和公司发展等综合因素，公司2022年度利润分配方案如下：

    以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登
记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东，每 10 股分配现金红利 5.30 元（含税）。
现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H 股股东支付。港币实际派发金额按照公司 2022 年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

    公司于 2017 年 7 月发行的 A 股可转换公司债券已于 2018 年 1 月 8 日进入
 转股期，A 股股东分红派息股权登记日时公司的总股本目前尚无法确定。若按
 照公司截至 2022 年 12 月 31 日的总股本 8,906,672,636 股计算，分配现金红利
 总额为 4,720,536,497 元，占 2022 年度合并口径归属于母公司股东净利润的
 41.02%，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和 《公司章程》的相关要求。

    具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2022年度利润分配方案公告》。

    四、审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》

    表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

    公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。独立董事对本议案进行了预先审阅和事先认可，同意提交董事会审议，并出具了独立意见。本议案需提交股东大会审议。

    公司2022年度财务报表相关审计及内控审计费用合计为人民币550万元。
    建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所为公司2023年度外部审计机构，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供2023年度及中期审计、审阅服务，聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度内部控制的审计机构。授权公司经营管理层在股东大会批准后在合计不超过人民币585万元的范围内决定公司2023年度审计费用；如审计、审阅范围内容变更导致费用增加，提请股东大会授权董事会根据实际审计、审阅等服务范围和内容确定。

    具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

    五、审议通过了《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》

    表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

    具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。


    六、审议通过了《公司2022年度风险管理报告》

    表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

    公司董事会风险控制委员会对本报告进行了预先审阅。

    七、审议通过了《关于提请审议2023年度集团公司风险偏好的议案》

    表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

    公司董事会风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。

    公司风险偏好定位为中等偏积极。

    八、审议通过了《关于提请审议2023年度集团公司自有资金业务规模的议案》

    表决结果：17 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    公司董事会风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。

    集团公司2023年度自营投资业务规模不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限，其中，自营权益类证券及其衍生品投资业务规模不超过 2022年度合并净资本的 80%；自营非权益类证券及其衍生品投资业务规模不超过 2022年度合并净资本的400%；信用交易业务规模不超过2022年度合并净资本的300%；授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险管理的相关规定下，根据市场情况在上述额度内确定或调整集团公司自营投资业务规模和信用交易业务规模。

    需说明的是，上述自营投资业务规模和信用交易业务规模上限是根据监管规定、公司战略、市场环境及风险状况等确定，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断，实际规模的大小取决于开展业务时的市场状况。
    九、审议通过了《公司2022年度合规报告》

    表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

    公司董事会风险控制委员会对本报告进行了预先审阅。

    十、审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》

    表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

    公司董事会审计委员会对本报告进行了预先审阅。独立董事对本议案出具了独立意见。

    具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。


    十一、审议通过了《关于提请审议公司2023年度向上海国泰君安社会公益基金会捐赠的议案》

    表决结果：17 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    同意公司 2023 年度向上海国泰君安社会公益基金会一次性捐赠 4,040 万
元，用于公司服务乡村振兴、深化教育帮扶、创建品牌项目、探索金融赋能公益。
    十二、审议通过了《公司2022年度社会责任报告》

    表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

    具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2022年度社会责任报告》。

    十三、审议通过了《关于提请聘任公司总审计师的议案》

  公司董事会薪酬考核与提名委员会对本议案进行了预先审阅。

  表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意聘任公司合规总监、总法律顾问张志红女士兼任公司总审计师。

  具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于聘任公司总审计师的公告》。

    十四、审议通过了《公司2022年年度报告》

    表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

    公司董事会审计委员会对公司2022年年度报告进行了预先审阅。独立董事对本议案出具了独立意见。本议案需提交股东大会审议。

    具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2022年年度报告》。

    十五、审议通过了《2022年度独立董事述职报告》

    表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

    十六、审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》

    表决结果：关联董事分别回避了本预案中相关关联事项的表决，非关联董事进行了表决，无反对票或弃权票。本议案获表决通过。

    公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。独立董事对本议案出具
了事前认可意见和独立意见。本议案需提交股东大会审议。

    公司2023年度日常关联交易预计情况请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2023年度日常关联交易预计公告》。

    十七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会增发A股、H股股份一般性授权的议案》

    表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    需要说明的是，本授权系公司根据A+H股上市公司的惯例而做出，截至本公告披露日，公司董事会暂无明确计划按一般性授权发行新股份。

    具体内容如下：

    （一）具体授权内容包括但不限于：

    1、给予公司董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司 A 股及 H 股股本中之额外股份，以及就该等股份订立或授权发售协议、协议或购买权。

    2、由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的 A 股及 H 股的面值总额分别不得超过：（1）本议案经公司2022 年度股东大会通过之日公司已发行的 A 股总面值之 20%；及/或（2）本议案
经公司 2022 年度股东大会通过之日公司已发行的 H 股总面值之 20%。

    3、授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

    4、授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
    5、授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管部门递交的与发行相关的法定文件。根据监管部门和公司股票上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。


    6、授权公司董事会根据境内外监管部门要求，对上述第 4 项和第 5 项有关
协议和法定文件进行修改。

    7、授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司《章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。

    （二）除董事会于相关期间就发行 A 股及/或 H 股订立或授予发售建议、协
议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为自 2022 年度股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：（1）公司 2023 年度股东大会结束时；（2）公司 2022 年度股东大会以特别决议通过本议案之日起 12个月止；（3）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。
    （三）公司董事会仅在符合《公司法》及《香港联合交易所证券上市规则》（经不时修订），并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权