601211 沪市 国泰君安

证券代码：601211        证券简称：国泰君安        公告编号：2022-026
          国泰君安证券股份有限公司

 关于拟受让华安基金管理有限公司部分股权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：

     公司拟以非公开协议转让方式受让上海工业投资（集团）有限公司所持
      有的华安基金管理有限公司 8%股权，受让价格原则上不超过人民币
      10.12 亿元。

     本次交易不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。但
      由于公司实际控制人上海国际集团有限公司的联系人国泰君安投资管
      理股份有限公司、上海上国投资产管理有限公司均持有华安基金管理有
      限公司 20%股权，占有华安基金管理有限公司超过 10%的权益，根据《香
      港联合交易所有限公司证券上市规则》14A.28 规定，本次交易构成一项
      关连交易。经指标测算，本次关连交易需股东大会批准。

     本次交易不构成重大资产重组。

     本次交易尚需股东大会审议批准及取得相关国资监管机构、中国证券监
      督管理委员会的批准/核准。

    一、交易概述

  华安基金管理有限公司（以下简称“华安基金”）为一家注册在上海的公募基金管理公司，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）目前持有华安基金 28%股权。2022 年 3 月，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准华安基金管理有限公司变更股权的批复》（证监许可[2022]469 号），核准公司从上海上国投资产管理有限公司（以下简称“上国
投资管”）受让华安基金 15%股权（以下简称“华安基金 15%股权”）。受上海疫情影响，公司受让的上述股权正在办理工商变更登记。

  为加快补齐公司大资管业务短板，实现控股公募基金公司的目标，公司拟以非公开协议转让方式受让上海工业投资（集团）有限公司（以下简称“上海工投”）所持有的华安基金 8%股权（以下简称“标的股权”），受让价格原则上不超过人民币 10.12 亿元（最终以经有权的国资监管机构备案确认的评估结果为基础确定）。
  华安基金 15%股权工商变更登记及本次交易完成后，公司持有华安基金的股权比例将增加至 51%，华安基金将成为公司控股子公司。

  本次购买资产的资金来源为自有资金。

  本次交易不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。但由于公司实际控制人上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）的联系人国泰君安投资管理股份有限公司（以下简称“投管公司”）、上国投资管均持有华安基金 20%股权，占有华安基金超过 10%的权益，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》14A.28 规定，本次交易构成一项关连交易。按照公司《关联交易管理办法》和《独立董事工作制度》，董事会审计委员会进行了审阅并出具审核意见，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。经指标测算，本次关连交易需股东大会批准。

  本次交易事项尚需股东大会审议批准及取得相关国资监管机构和中国证监会的批准/核准。

    二、 交易对方情况介绍

  （一）交易对方基本情况

  上海工投成立于 1998 年，是一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，该公司基本情况如下：

  1、公司名称：上海工业投资（集团）有限公司

  2、统一社会信用代码：91310000631319149J

  3、成立时间：1998 年 11 月 27 日

  4、注册地：上海市嘉定区江桥镇沙河村 337 号 302 室-12

  5、主要办公地点：上海市桂箐路 15 号

  6、法定代表人：袁航


  7、注册资本：460,316.1 万元人民币

  8、经营范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园区管理服务，房地产开发经营，土地整治服务，市政设施管理；物业管理，实施工业系统专项资金管理，投资及资产经营管理，生产资料和工业品贸易（除专项规定），投资咨询，自营和代理纺织服装、轻工业品、五金矿产品、机电产品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销业务贸易和转口贸易，汽车代理进口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  9、主要股东或实际控制人

  上海工投是上海临港经济发展（集团）有限公司的全资子公司。上海临港经济发展（集团）有限公司是上海市国有资产监督管理委员会直接控股的，以园区开发、企业服务和产业投资为主业的市属大型国有企业集团。

  （二）截至本公告披露日，上海工投直接持有本公司约 0.58%的股权，除此以外，本公司与上海工投之间不存在产权、业务、资产、债权债务及人员关系。
  （三）上海工投资信状况良好，未被列为失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

  （一）交易标的概况

  本次交易涉及的标的为上海工投所持有的华安基金 8%股权，标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。华安基金的基本情况如下：

  1、公司名称：华安基金管理有限公司

  2、法定代表人：朱学华

  3、注册资本：15,000 万元

  4、企业性质：有限责任公司(国有控股)

  5、成立日期：1998 年 6 月 4 日

  6、统一信用代码：91310000630888761K

  7、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 8 号二期 31-32 层

  8、主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 31、32 层

  9、经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  10、股东情况

  截至本公告披露日，公司持有华安基金 28%股权、上海工投持有华安基金 20%股权、投管公司持有华安基金 20%股权、上海锦江国际投资管理有限公司持有华安基金 12%股权、上国投资管持有华安基金 20%股权。除公司及上海工投外，其他股东具体情况如下：

  1）国泰君安投资管理股份有限公司

  国泰君安投资管理股份有限公司成立于 2001 年 12 月 31 日，注册资本
137,583 万元人民币，注册地址为上海市静安区愚园路 172 号主楼 601-602 室，
经营范围为资产管理，企业投资，企业咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2）上海锦江国际投资管理有限公司

  上海锦江国际投资管理有限公司成立于1990年2月26日，注册资本200,000万元人民币，注册地址为上海市延安东路 100 号 20 楼，经营范围为投资管理，股权投资管理，实业投资，投资咨询，企业营销策划，物业管理，房地产咨询，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  3）上海上国投资产管理有限公司

  上海上国投资产管理有限公司成立于 2015 年 3 月 11 日，注册资本 100,000
万元人民币，注册地址为上海市黄浦区九江路 111 号 201 室，经营范围为资产管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  就本次交易，待华安基金履行其法定决策程序后，上述股东将就放弃优先受让权出具书面文件。

  华安基金 15%股权工商变更登记及本次交易完成后，公司将持有华安基金 51%股权、上海工投将持有华安基金 12%股权、投管公司将持有华安基金 20%股权、上海锦江国际投资管理有限公司将持有华安基金 12%股权、上国投资管将持有华安基金 5%股权。

  11、华安基金资信状况良好，未被列为失信被执行人。

  （二）交易标的主要财务信息


  上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了无保留意见的专项审计报告。上会会计师事务所（特殊普通合伙）为经财政部、中国证监会审查批准执行证券、期货相关业务的会计师事务所。

  根据专项审计报告，截至 2020 年 12 月 31 日，华安基金总资产 49.66 亿元，
净资产 34.45 亿元；2020 年度，华安基金实现营业收入 26.70 亿元，净利润 7.11
亿元，扣除非经常性损益后的净利润 6.92 亿元。截至 2021 年 9 月 30 日，华安
基金总资产 57.59 亿元，净资产 38.66 亿元；2021 年 1~9 月，华安基金实现营
业收入 26.26 亿元，净利润 7.22 亿元，扣除非经常性损益后的净利润 6.84 亿
元。

  最近 12 个月内的资产评估情况：上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东
洲评估”）以 2021 年 4 月 30 日为基准日，出具了《上海上国投资产管理有限公
司拟将其持有的华安基金管理有限公司 15%股权转让给国泰君安证券股份有限公司所涉及的华安基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】1469 号），华安基金股东全部权益价值的评估值为 120.80 亿元（以下简称“前次评估值”），评估增值 83.982047 亿元，增值率 228.10%。除该次资产评估外，华安基金最近 12 个月内未曾进行过其他资产评估、增资、减资或改制情形。

  （三）本次交易不涉及债权债务转移。

    四、交易标的评估、定价情况

  （一）定价情况及依据

  东洲评估以 2021 年 9 月 30 日为基准日，为本次交易出具了《上海工业投资
（集团）有限公司拟将其持有的华安基金管理有限公司 8%股权协议转让给国泰君安证券股份有限公司所涉及的华安基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】2554 号）。东洲评估具有证券、期货相关业务资格。

  东洲评估分别采用收益法和市场法对华安基金股东全部权益价值开展评估，考虑到华安基金主营业务的性质，最终采用市场法进行评估，以市场法评估结果作为初步评估结论。


  东洲评估通过梳理国内可比公募基金管理公司股权转让历史情况，选择了近年的万家基金、泰信基金及摩根士丹利华鑫基金等基金管理公司的股权转让案例作为可比案例，采用行业通用的 P/AUM（估值/有效规模）作为可比量化指标。经测算，上述可比案例的 P/AUM 范围为 2.78%-9.06%，根据宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化，同时考虑华安基金收益能力、竞争能力等情况，东洲评估在结合可比交易案例的基础上拟定本次评估的 P/AUM 值为 5.71%，按评估基准日华安基金的有效规模 2,216 亿元计算，华安基金股东全部权益价值的评估值为126.50 亿元，评估增值 878,373.45 万元，增值率 227.19%，本次交易标的股权的初步评估估值为 10.12 亿元。相较于前次评估值，本次评估值增长 4.72%，主要原因为两次评估期间华安基金经营情况保持良好增长。

  本次评估结果尚待有权的国资监管机构评估备案确认。

  本次交易的最终成交价格将综合考虑审计结果和评估结果等因素，由交易双方以经有权的国资监管机构备案确认的评估结果为基础协商确定，但最高不超过人民币 10.12 亿元。

  自评估基准日到本公告披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

  本次交易相关指标未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的需提交股东大会审议的标准。

  （二）定价合理性分析

  本次交易定价遵循公平、公正、公开的原则，交易双方参照市场价格水平，并以经有权的国资监管机构