601211 沪市 国泰君安

证券代码：601211        证券简称：国泰君安        公告编号：2021－012
          国泰君安证券股份有限公司

      第五届董事会第十九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年3月11日以电子邮件方式发出第五届董事会第十九次会议通知，于2021年3月25日以现场结合电话方式召开会议。本次会议由贺青董事长主持，会议应到董事17人，实到14人，其中林发成、安洪军、靳庆军等董事以电话方式出席会议，管蔚、钟茂军董事委托刘信义董事行使表决权；周浩董事委托喻健董事行使表决权，会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

    一、审议通过了《2020年度公司董事会工作报告》

    表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    二、审议通过了《2020年度公司经营管理情况报告》

    表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

    三、审议通过了《公司2020年度利润分配预案》

    表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

    公司董事会审计委员会对本预案进行了预先审阅。独立董事对本预案出具了独立意见。本预案需提交股东大会审议。

    根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司《章程》的相关规定，结合股东利益和公司发展等综合因素，公司2020年度利润分配方案如下：
    以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登
记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东，每 10 股分配现金红利 5.6 元（含税）。
现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H 股股东支付。港币实际派发金额按照公司 2020 年度股东大会召开日前五个工作日中国人
民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

    因公司于 2017 年 7 月发行的 A 股可转换公司债券已于 2018 年 1 月 8 日进
入转股期，A 股股东分红派息股权登记日时公司的总股本目前尚无法确定。若按
照公司截至 2020 年 12 月 31 日的总股本 8,908,448,211 股扣除公司回购专用证
券账户持有的 9,999,990 股后的股本总额 8,898,448,221 股为基数计算，分配现金红利总额为 4,983,131,004 元，占 2020 年度合并口径归属于母公司所有者净利润的 44.80%。

  同时，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，本公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红并纳入该年度现金分红比例计算。因公司 2020 年度已实施的股份回购金额为 1,543,209,446 元，若按此计算，则现金红利总额合计为 6,526,340,450 元，占 2020 年度合并口径归属于母公司所有者净利润的 58.68%。

  最终分配现金红利总额及分红比例将由分红派息股权登记日时公司的总股本决定，2020 年度剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。

    具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2020年年度利润分配方案公告》。

    四、审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》

    表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

    公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。独立董事对本议案进行了预先审阅和事先认可，同意提交董事会审议，并出具了独立意见。本议案需提交股东大会审议。

  续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所为公司外部审计机构，负责公司2021年度境内及境外财务报告审计及内部控制审计。授权公司经营管理层在合计不超过人民币530万元的范围内确定2021年度审计费用；如审计、审阅范围、内容变更导致费用增加，提请股东大会授权董事会根据实际审计、审阅的范围和内容确定。

    具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

    五、审议通过了《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》

    表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。


    具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

    六、审议通过了《关于提请审议2021年度集团公司风险偏好的议案》

    表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

    公司董事会风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。

    公司风险偏好定位为中等偏积极。

    七、审议通过了《关于提请审议2021年度集团公司自有资金业务规模的议案》

    表决结果：17 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    公司董事会风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。

    集团公司2021年度自营投资业务规模不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限，按 2020 年度集团剔除上海证券有限责任公司后的合并净资本计算，其中，自营权益类证券及其衍生品投资业务规模不超过 2020 年度合并净资本的 100%；自营非权益类证券及其衍生品投资业务规模不超过 2020 年度合并净资本的 360%；信用交易业务规模（以自有资金投入额计算，包括融资融券、股票质押式回购和约定购回业务等）不超过 2020 年度合并净资本的 310%；授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险管理的相关规定下，根据市场情况在上述额度内确定或调整集团公司自营投资业务规模和信用交易业务规模。

    需说明的是，上述自营投资业务规模和信用交易业务规模上限是根据监管规定、公司战略、市场环境及风险状况等确定，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断，实际规模的大小取决于开展业务时的市场状况。
  上述授权自本次董事会审议通过后生效，有效期至公司董事会审议通过新的年度自有资金业务规模议案时止。

    八、审议通过了《公司2020年度风险管理报告》

    表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

    公司董事会风险控制委员会对本报告进行了预先审阅。

    九、审议通过了《公司2020年度合规报告》

    表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

    公司董事会风险控制委员会对本报告进行了预先审阅。


    十、审议通过了《公司2020年度内部控制评价报告》

    表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

    公司董事会审计委员会对本报告进行了预先审阅。独立董事对本议案出具了独立意见。

    具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

    十一、审议通过了《关于提请审议公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》

    表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    具体内容如下：

    （一）公司境内外债务融资工具的发行将由公司或公司的境内外全资附属公司作为发行主体。境内外债务融资工具按相关规定由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式在境内外向社会公开发行或向投资者非公开发行、或以其他监管许可的方式发行。

    （二）公司境内外债务融资工具规模，合计不超过最近一期末公司净资产额的 300%，其中公司境内外永续/可续期债券的规模不超过人民币 300 亿元（含300 亿元），以上均以发行后待偿还余额计算（含当前已发行待偿还境内外债务融资工具），以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算。各类境内外债务融资工具具体发行规模符合相关法律法规对发行上限的规定及各类风险控制指标的相关要求。

    （三）公司境内外债务融资工具具体发行方式依据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

    （四）境内外债务融资工具按实际发行情况的品种包括但不限于：境内发行的证券公司短期融资券、短期公司债券、金融债券、公司债券、收益凭证、次级债券、次级债务、永续/可续期债券、可交换债券、减记债、贷款及其它按相关规定经监管机构及其他相关部门审批、注册、备案或认可的本公司或本公司的境内外全资附属公司可发行的境内债务融资工具；境外发行的离岸人民币或外币债券、次级债券、次级债务、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据）、
永续/可续期债券、可交换债券、减记债以及贷款或银团贷款等经相关监管部门审批、备案或认可的境外债务融资工具。所涉及的境内外债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其任何权益衍生品挂钩。境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市场情况确定。

    （五）公司境内外债务融资工具的期限均不超过 15 年（含 15 年，发行永
续债券、可续期债券等无固定期限品种的除外），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

    （六）发行境内外债务融资工具可以为固定利率品种和/或浮动利率品种，债务融资工具的利率及其计算和支付方式与主承销商或保荐机构根据境内外债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规、部门规定确定。

    （七）公司根据境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。

    公司或公司全资附属公司可为公司境内外全资附属公司（包括资产负债率超过 70%的全资附属公司）发行的境内外债务融资工具提供担保，包括但不限于公司向直接和间接持股的全资附属公司（包括资产负债率超过 70%的全资附属公司）、公司直接或间接持股的全资附属公司（包括资产负债率超过 70%的全资附属公司）之间、公司或公司直接或间接持股的全资附属公司向第三方提供的担保（或反担保）；担保范围包括债务融资本金、相应利息及其他费用等；担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式。

    公司或公司全资附属公司为公司境内外全资附属公司（包括资产负债率超过 70%的全资附属公司）发行的境内外债务融资工具提供的单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%且担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的 30%。（担保总额以已发行待偿还债务对应的担保余额计算）

    （八）发行境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司资本金、流动资金和/或项目投资等用途，及相关适用法律法规及/或监管机构允许的用途等（如相关监管机构对于募集资金用途有具体规定的，则应符合监管机构要求），包括但不限于可在前述范围内用于单一专项用途。

    （九）境内外债务融资工具的发行价格及定价方式依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。


    （十）境内外债务融资工具的发行对象为符合法律法规规定认购条件的投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。发行境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

    （十一）就本次境内外债务融资工具申请上市相关事宜，依据境内外法律法规和监管部门要求，根据市场情况以及发行具体事宜等确定。

    （十二）在出现预计不能按期偿付