601211 沪市 国泰君安

证券代码：601211        证券简称：国泰君安        公告编号：2020-046
          国泰君安证券股份有限公司

 关于以集中竞价交易方式回购 A 股股份方案的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

    ●拟回购股份的用途：实施限制性股票股权激励计划。

    ●拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

    ●回购数量：拟回购股份数量下限为 4,450 万股，上限为 8,900 万股。

    ●回购期限：自董事会审议通过回购 A 股股份方案之日起不超过 12 个月。
    ●回购价格：不超过人民币 24.39 元/股。

    ●回购资金来源：公司自有资金。

    ●相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人未来 3 个月、未来 6 个月无减持公司股份的计划。公司董事、监事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人在回购期间无减持计划。

    持股 5%以上股东深圳市投资控股有限公司回复未来 3 个月、未来 6 个月暂
无减持公司股份的计划。在未来 3 个月、6 个月之内，如开展相关减持工作，将遵守中国证监会和证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。
    ●相关风险提示：

    1、公司股票价格持续超出回购方案确定的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

    2、公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
    3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

    4、本次回购股份将用于限制性股票股权激励计划，股权激励计划经第五届
董事会第二十二次临时会议审议通过，尚需履行股东大会决策程序及监管审批或备案程序。若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟采取集中竞价交易方式回购公司已发行 A 股股份（以下简称“本次回购”），作为限制性股票股权激励计划股份来源。具体内容如下：

    一、回购方案的审议及实施程序

    2020 年 6 月 7 日，公司召开第五届董事会第二十二次临时会议审议通过了
《关于提请审议以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案》，独立董事对其发表了一致同意的独立意见。

    根据《国泰君安证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十五条、第二十七条规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。

    二、股份回购方案的主要内容

    （一）本次回购的目的

  本次回购股份拟作为公司限制性股票股权激励计划的股票来源。

    （二）本次回购股份的种类

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

    （三）本次回购的方式

  本次回购拟通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）以集中竞价交易方式进行。

    （四）本次回购的实施期限

    1、本次回购的实施期限为公司董事会审议通过本方案之日起不超过 12 个
月。发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：

    （1）如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；


      （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
 回购方案之日起提前届满。

      2、公司不得在下述期间回购股份：

      （1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

      （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
 决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

      （3）中国证监会及上交所规定的其他情形。

    本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上
 的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

    （五）本次回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及资金总额

  回购用途    预计回购数  占公司总股  拟回购资金总额        回购实施期限

              量（万股）  本的比例（%）

限制性股票股  4,450-8,900    0.5-1.0    不 超 过 人 民 币  自董事会审议通过回购 A 股
权激励计划                              21.7 亿元      股份方案之日起 12 个月内

    本次拟回购股份数量下限为 4,450 万股，即不低于公司当前总股本的 0.5%；
 上限为 8,900 万股，即不超过公司当前总股本的 1%，且上限未超出下限的 1 倍。
 本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满 时公司的实际回购情况为准。

    若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、 缩股或配股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的 数量进行相应调整。

    （六）本次回购股份的价格

    本次回购的价格不超过 24.39 元/股，即，不高于董事会通过回购决议前 30
 个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%。

    如公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票 红利、配股、股票拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规 定，对回购价格进行相应调整。

      （七）本次回购的资金来源

      本次回购的资金来源为公司自有资金。

    （八）预计回购完成且实施股权激励计划后公司股权结构的变动情况


  如本次回购实际回购股份数量达到本方案项下的最高限额且全部用于实施限制性股票股权激励计划，则公司股权结构变动情况如下：

                    本次回购前            增减变动        本次回购完成后

 股份类型

              数量（股）    比例（%）                数量（股）  比例（%）

A 股注        7,516,121,388      84.38              7,516,121,388      84.38

—无限售条  7,516,121,388      84.38  -89,000,000  7,427,121,388      83.38
件流通股份

—有限售条              0          0  +89,000,000    89,000,000      1.00
件股份

H 股          1,391,827,180      15.62              1,391,827,180      15.62

合计          8,907,948,568      100.00            0  8,907,948,568    100.00

    注：2020 年 3 月末，公司总股本 8,907,948,517 股，其中 A 股 7,516,121,337 股。自
2020 年 4 月至 2020 年 5 月，公司 A 股可转债转股 51 股，公司总股本变更为 8,907,948,568
股，其中 A 股 7,516,121,388 股。本次回购完成且实施股权激励计划后，公司 A 股及总股本
可能因 A 股可转债转股而增加。

    （九）管理层对本次回购影响的分析

    截至2019年12月31日，公司总资产5,593.14亿元，较上年末增长28.07%；归属于上市公司所有者的净资产 1,375.01 亿元，较上年末增长 11.38%；货币资金（扣除客户存款后）252.53 亿元。2019 年度公司实现营业收入 299.49 亿元，同比增长 31.83%；归母净利润 86.37 亿元，同比增长 28.76%，盈利能力位居行业前列。

    按照回购资金总额上限 21.7 亿元测算，回购资金占 2019 年末公司总资产、
归属于上市公司所有者的净资产、货币资金（扣除客户存款后）的比例分别为0.39%、1.58%、8.60%。根据上述测算结果，并结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

    公司本次回购股份用于实施限制性股票股权激励计划，有利于完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，增强公司的核心竞争力，提升公司的整体价值，确保公司发展战略和经营目标的实现。

    （十）独立董事关于本次回购股份方案相关事项的意见

    1、本次采取集中竞价方式回购股份用于公司限制性股票激励计划，回购方
案内容及表决程序符合《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

    2、本次回购采取集中竞价交易方式进行，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    3、本次回购股份数量不超过公司总股本的 1%，资金来源为公司自有资金，
总额不超过人民币 21.7 亿元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司的上市地位。

    综上，独立董事认为：本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，回购方案具备必要性和可行性，不会对公司经营和财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益，独立董事同意本次回购方案。

    （十一）董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人买卖公司股份的情况及未来增减持计划

  2020 年 1 月 9 日，公司接到实际控制人上海国际集团有限公司（以下简称
“国际集团”）通知，基于对本公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，
国际集团于 2020 年 1 月 9 日增持 8 万股公司 H 股股票，并自增持发生之日的 12
个月内继续增持，累积增持股份比例不超过公司已发行总股本的 2%。截至 2020
年 6 月 1 日，国际集团累积增持 2,914.1 万股公司 H 股。国际集团及其一致行动
人承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的本公司股份。国际集团及其一致行动人在董事会作出本次回购决议前 6 个月内进行的前述股份买卖与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在进行内幕交易或操纵市场的行为。
  除国际集团上述增持公司 H 股计划外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购决议前 6 个月不存在其他买卖公司股份情况，在回购期间也无其他增持或减持公司股份的计划。

    （十二）董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以
上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况

  2020 年 6 月 4 日，公司向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人、其他持股 5%以上股