601211 沪市 国泰君安

证券代码：601211        证券简称：国泰君安        公告编号：2020－021
          国泰君安证券股份有限公司

      第五届董事会第十五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年3月10日以电子邮件方式发出第五届董事会第十五次会议通知，于2020年3月24日以现场结合电话方式召开会议。本次会议由贺青董事长主持，会议应到董事16人，实到16人，其中王文杰、林发成、周浩、安洪军、夏大慰、施德容、陈国钢、靳庆军、李港卫等董事以电话方式出席会议，会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

    一、审议通过了《2019年度公司董事会工作报告》

    表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    二、审议通过了《2019年度公司经营管理情况报告》

    表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

    三、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》

    表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

    公司董事会审计委员会对本预案进行了预先审阅。独立董事对本预案出具了独立意见。本预案需提交股东大会审议。

    根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司《章程》的相关规定，结合股东利益和公司发展等综合因素，公司2019年度利润分配方案如下：
    以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登
记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东，每 10 股分配现金红利 3.9 元（含税）。
现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H 股股东支付。港币实际派发金额按照公司 2019 年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

    公司于 2017 年 7 月发行的 A 股可转换公司债券已于 2018 年 1 月 8 日进入
 转股期，A 股股东分红派息股权登记日时公司的总股本目前尚无法确定。若按
 照公司截至 2019 年 12 月 31 日的总股本 8,907,948,159 股计算，分配现金红利
 总额为 3,474,099,782 元，占 2019 年度合并口径归属于母公司股东净利润的
 40.22%，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司《章程》的相 关要求。

    具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》。

    四、审议通过了《关于提请审议公司聘任会计师事务所的议案》

    表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

    公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。独立董事对本议案进行了预先审阅和事先认可，同意提交董事会审议，并出具了独立意见。本议案需提交股东大会审议。

    鉴于公司原聘请的审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所于2019年度审计后到达财政部规定的审计更换年限，经邀请招标选聘，建议聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所为公司2020年度外部审计师，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供2020年度及中期审计、审阅服务，聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度内部控制的审计机构。授权公司经营管理层在股东大会批准后在合计不超过人民币500万元的范围内决定公司2020年度审计费用；如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，提请股东大会授权董事会确定相关审计费用。

  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所已确认截至目前并无任何有关建议不再续聘的事宜须提请公司审计委员会、公司董事会、公司股东关注。


    具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。

    五、审议通过了《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

    表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

    具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

    六、审议通过了《关于提请审议2020年度集团公司风险偏好的议案》

    表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

    公司董事会风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。

    公司风险偏好定位为中等偏积极。

    七、审议通过了《关于提请审议2020年度集团公司自有资金业务规模的议案》

    表决结果：16 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    公司董事会风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。

    集团公司2020年度自营投资业务规模不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限，其中，自营权益类证券及其衍生品投资业务规模不超过 2019年度合并净资本的 80%；自营非权益类证券及其衍生品投资业务规模不超过 2019年度合并净资本的 320%；2020 年度信用交易业务规模不超过 2019 年度合并净资本的 230%；授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险管理的相关规定下，根据市场情况在上述额度内确定或调整集团公司自营投资业务规模和信用交易业务规模。

    需说明的是，上述自营投资业务规模和信用交易业务规模上限是根据监管规定、公司战略、市场环境及风险状况等确定，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断，实际规模的大小取决于开展业务时的市场状况。
    八、审议通过了《公司2019年度风险管理报告》

    表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

    公司董事会风险控制委员会对本报告进行了预先审阅。

    九、审议通过了《关于提请修订公司全面风险管理办法的议案》


    表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

    公司董事会风险控制委员会对本报告进行了预先审阅。

    十、审议通过了《公司2019年度合规报告》

    表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

    公司董事会风险控制委员会对本报告进行了预先审阅。

    十一、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》

    表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

    公司董事会审计委员会对本报告进行了预先审阅。独立董事对本议案出具了独立意见。

    具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

    十二、审议通过了《关于提请审议调整公司发行境内外债务融资工具及资产支持证券一般性授权决议有效期的议案》

    表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

    同意提请股东大会审议将公司2017年年度股东大会决议中关于发行境内外债务融资工具和发行资产支持证券两项一般性授权决议有效期条款中“自股东大会审议通过之日起36个月”调整为“至2020年年度股东大会召开之日止”，其他内容不变。

    十三、审议通过了《关于提请审议公司债务融资涉及对外担保一般性授权的议案》

    表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

    独立董事对本议案出具了独立意见。本议案需提交股东大会审议。

    具体内容如下：

    （一）担保额度：公司及子公司在授权期限内新增债务融资涉及的对外担保总额不得超过公司最近一期经审计净资产的20%；以及单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。

    （二）被担保的债务种类：一次或多次或多期公开或非公开发行境内或境
外的债务融资工具，包括但不限于人民币、离岸人民币或外币公司债券、收益凭证、次级债券、次级债务、可续期债券、永续债券、可交换债券、金融债券、短期融资券、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据）等，境内或境外金融机构贷款，包括但不限于银行贷款、银团贷款等各类债务。

    （三）担保类型：保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式。

    （四）被担保对象：公司向直接和间接持股的全资子公司（包括资产负债率超过70%的全资子公司）提供担保，或者直接和间接持股的全资子公司向公司提供担保，或者公司全资子公司（包括资产负债率超过70%的全资子公司）之间提供担保，或者公司和/或公司直接和间接持股的全资子公司向第三方提供（反）担保。

    （五）授权事项：提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权董事长、总裁共同或分别根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权实施担保具体事宜，包括但不限于决定每笔担保金额、期限、被担保的主债权种类、担保类型、被担保对象等，办理或授权公司高级管理人员办理每笔担保所涉及的文本签署以及相关监管机构审批、备案等手续，处理担保所涉及的其他一切相关事宜，并依据相关法规的要求及时履行相应的信息披露义务。

    在股东大会批准前述授权的前提下，董事会同意进一步授权董事长、总裁在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或分别全权实施前述担保的具体事宜。

    （六）有效期：本次债务融资涉及的对外担保一般性授权的决议的有效期自2019年年度股东大会审议通过该项议案之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

    十四、审议通过了《关于提请审议公司2019-2021年金融科技战略规划纲要的议案》

    表决结果：16 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    公司董事会战略委员会对本议案进行了预先审阅。


    本规划是公司《2019-2021 年发展战略规划》的分规划。规划期内，公司将
坚持高度自主研发的总体策略，赋能全面数字化转型，引领综合金融模式创新，全面推进一流科技能力建设、两大集群对接服务、三类平台持续赋能、四项战略工作突破相关的战略重点工作和十项重大落实举措完成；同时提升在开放生态、投入、人才、组织、政策五个方面的战略保障力度，实现科技和业务同时走向卓越。

    十五、审议通过了《关于提请审议公司2020年度向上海国泰君安社会公益基金会捐赠的议案》

    表决结果：16 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    同意公司 2020 年度向上海国泰君安社会公益基金会一次性捐赠 3490 万元
（含 2000 万防控新型冠状病毒肺炎专项基金），用于公司支援疫情防控、“一司一县”、“百村百企”、“城乡综合帮扶”等精准扶贫、公益帮扶项目。

    十六、审议通过了《公司2019年年度报告》

    表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

    公司董事会审计委员会对公司2019年年度报告进行了预先审阅。独立董事对本议案出具了独立意见。本议案需提交股东大会审议。

    具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2019年年度报告》。

    十七、审议通过了《2019年度独立董事述职报告》

    表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

    具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

    十八、审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》

    表决结果：关联董事分别回避了本预案中相关关联事项的表决，非关联董事进行了表决，无反对票或弃权票。本预案获表决通过。

    公司董事会审计委员会对本预案进行了预先审阅。独立董事对本预案出具了事前认可意见和独立意见。本预案需提交股东大会审议。

    公司2020年度日常关联交易预计情况请参阅与本公告同日披露的《国泰君
安证券股份有限公司20