证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2018－018
国泰君安证券股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年3月15日以电子邮件方式发出第五届董事会第七次会议通知，于2018年3月29日在公司以现场方式召开会议。本次会议由杨德红董事长主持，会议应到董事16人，实到16人，其中王勇健董事、向东董事、施德容独立董事、陈国钢独立董事和靳庆军独立董事以电话方式出席会议。6位监事及3位副总裁列席会议。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《2017年度公司董事会工作报告》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《2017年度公司经营管理情况报告》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2017年度利润分配预案》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会审计委员会对本预案进行了预先审阅。独立董事对本预案出具了独立意见。本预案需提交股东大会审议。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司《章程》的相关规定，结合股东利益和公司发展等综合因素，公司2017年度利润分配预案如下：以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东，每10股分配现金红利4元（含税）。现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。
港币实际派发金额按照公司2017年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银
行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
公司于2017年7月发行的A股可转换公司债券已于2018年1月8日进入
转股期，A股股东分红派息股权登记日时公司的总股本目前尚无法确定。若按
照公司截至2017年12月31日的总股本8,713,933,800股计算，预计实际分配
现金红利总额为3,485,573,520元，占2017年度合并口径归属于母公司股东净
利润的35.27%，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司《章程》
的相关要求。
四、审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。独立董事对本议案进行了预先审阅和事先认可，同意提交董事会审议，并出具了独立意见。本议案需提交股东大会审议。
公司2017年度财务报表相关审计及内控审计费用合计为人民币510万元。
建议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任2018年度公司A股外部审计师和内部控制审计机构，续聘安永会计师事务所担任2018年度公司H股外部审计师，合计审计费用不超过人民币570万元；授权公司经营管理层在股东大会批准后在合计不超过人民币570万元的范围内决定公司2017年度审计费用；如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，提请股东大会授权董事会确定相关审计费用。
五、审议通过了《关于提请审议公司会计政策变更的议案》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。独立董事对本预案出具了独立意见。
同意公司根据财政部最新颁布或者修订的会计准则，相应变更金融工具；收入；持有待售的非流动资产、处置组和终止经营；政府补助等四个方面的会计政策，并按准则要求进行相关的会计处理及信息披露。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
六、审议通过了《关于提请审议公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容如下：
（一）公司境内外债务融资工具的发行将由公司或公司的境内外全资附属公司作为发行主体。
（二）公司境内外债务融资工具规模合计不超过最近一期末公司净资产额的300%，其中公司境内外可续期债券的规模不超过人民币300亿元（含300亿元），以上均以发行后待偿还余额计算（含当前已发行待偿还境内外债务融资工具），以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算。各类境内外债务融资工具具体发行规模符合相关法律法规对发行上限的规定及各类风险控制指标的相关要求。
（三）公司境内外债务融资工具的具体发行方式依据有关法律法规及监管部门的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（四）境内外债务融资工具按实际发行情况的品种包括但不限于：境内发行的证券公司短期融资券、公司债券、收益凭证、次级债券、次级债务、可续期债券、可交换债券及其它按相关规定经中国证监会、中国证券业协会及其它相关部门审批或备案的本公司可发行的境内债务融资工具（用于日常流动性运作的拆借、回购除外）；境外发行的离岸人民币或外币债券、次级债券、次级债务、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据）、可续期债券、可交换债券以及贷款或银团贷款等经相关监管部门审批、备案或认可的境外债务融资工具（用于日常流动性运作的拆借、回购除外）。所发行的境内外债务融资工具均不含转股条款，不与国泰君安证券股份有限公司股票及其任何权益衍生品挂钩。本次境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市场情况确定。
（五）境内外债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），但发行可续
期债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
（六）发行境内外债务融资工具的利率及其计算和支付方式与主承销商或保荐机构根据境内外债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规、部门规定确定。
（七）公司根据境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。
（八）发行境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司资本金、流动资金和/或项目投资等用途，提高公司综合竞争力。
（九）境内外债务融资工具的发行价格及定价方式依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
（十）境内外债务融资工具的发行对象为符合法律法规规定认购条件的投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
发行时可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
（十一）就本次境内外债务融资工具申请上市相关事宜，依据境内外法律法规和监管部门要求，根据市场情况以及发行具体事宜等确定。
（十二）在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内外债务融资工具本息时，至少采取如下措施：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；4、主要责任人员不得调离。同时，在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险；具体提高比例视公司经营情况和财务状况而定，经董事会和股东大会批准后实施。
（十三）提请股东大会授权董事会并同意董事会进一步授权董事长、总裁（以下简称“获授权人士”）共同或分别根据有关法律法规的规定及监管部门的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：1、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次发行境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保及其它信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、本次境内外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与本次境内外债务融资工具发行有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保及其它信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终境内外债务融资工具发行备忘录、与本次境内外债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；3、为本次境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定境内外债务融资工具持有人会议规则；
4、办理本次境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境内外债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
5、除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；
6、办理与本次境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起至本次境内外债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本次境内外债务融资工具发行而定）。
（十四）本次发行境内外债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。如果董事会和/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关本次境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的，则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境内外债务融资工具的发行或有关部分发行。就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
（十五）本授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
七、审议通过了《关于提请审议公司发行资产支持证券一般性授权的议案》表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容如下：
（一）国泰君安证券股份有限公司或其境内外全资附属公司，作为此次发行资产支持证券的原始权益人。
（二）资产支持证券的发行将由特殊目的载体作为发行主体。上述所称特殊目的载体，是指证券公司、基金管理公司子公司为开展资产证券化业务专门设立的资产支持专项计划或者监管部
