证券代码：601200 证券简称：上海环境 公告编号：临 2020-011
债券代码：113028 债券简称：环境转债
转股代码：191028 转股简称：环境转股
上海环境集团股份有限公司
关于控股股东变更避免同业竞争承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
针对上海环境集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“上海环境”）控股股东上海城投（集团）有限公司（以下简称“城投集团”）变更其作出的关于避免同业竞争承诺的事宜，公司第一届董事会第四十二次会议审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，关联董事已回避表决，尚待提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，公司就前述事宜公告如下：
一、 原承诺的具体内容及截至目前的履行情况
2015 年 9 月，城投集团在上海城投控股股份有限公司吸收合并阳晨 B 股及
分立上市重组期间，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就上海环境分立上市后的同业竞争事项做出如下承诺：“本公司承诺在获得政策允许、行业主管部门认可及上市公司股东批准的前提下，以及取得相关资产少数股东同意的情况下，按照符合市场惯例的合理估值水平，在上海环境分立上市后的 3 年内（即 2020年 3 月 31 日前），将其控制的污水、固废等环境类资产和业务注入上市公司。”
自城投集团出具上述承诺至今，城投集团及上海环境一直积极筹备和努力推动上述承诺的履行，但鉴于当前上海市环保工作的整体环境已较出具承诺时发生了较大变化，同时相关资产的业务定位和盈利状况尚难以满足注入上市公司的条
件，城投集团在 2020 年 3 月底前履行承诺存在很大困难，拟变更原避免同业竞争的承诺。
二、 变更承诺的背景、原因及方案
2020 年 3 月，公司收到城投集团《关于变更避免同业竞争承诺的函》称：鉴
于当前上海市环保工作的整体环境已较出具承诺时发生了较大变化，同时城投集团资产和业务受政策及行业主管部门的管理限制、部分资产未盈利或净资产收益率低以及未来盈利能力存在较大不确定性，均不满足注入上市公司的条件，在2020 年 3 月底前履行承诺存在很大困难。基于当前的实际情况，城投集团从承担国有企业责任、维护上市公司利益的角度出发，拟变更《关于避免同业竞争的承诺函》。
经了解，变更承诺的具体原因如下：
（一）部分资产受到政策及行业主管部门的管理限制，不满足注入条件
上海老港综合固废开发有限公司（以下简称“老港公司”）受政府委托在浦东新区老港镇建设和管理部分生活垃圾焚烧项目、建筑垃圾处理项目和湿垃圾处理项目，上述项目建设资金全部来源于政府财政和银行贷款，属于公益性和保障性项目；其中建筑垃圾处理项目和湿垃圾处理项目正在建设中、尚未投入运营，未来经营收益存在较大不确定性，均不符合注入上市公司的条件。
上海城投环境（集团）有限公司（以下简称“城投环境”）下属上海老港废弃物处置有限公司主要管理和运营四个垃圾填埋项目，其中：a.一期、二期和三期项目主要从事上海市中心城区的生活垃圾填埋，目前已封场、不处理新的生活垃圾，不符合注入上市公司的条件；b.五期项目主要从事上海市中心城区的生活垃圾和市政淤泥的应急填埋业务，政府财政按照成本进行服务付费，属于公益保障性业务，盈利能力不强，不符合注入上市公司的条件。
城投环境下属上海市固体废物处置有限公司（以下称“固处公司”）主要从事上海市范围内（除崇明岛以外）的医疗废弃物焚烧处理、危险废物填埋的业务，考虑到该公司的公益保障性质，其控制权的变动需要获得相关政府部门支持。经沟通，政府部门目前对该事宜持保留态度。
上海城投水务（集团）有限公司（以下简称“城投水务”）下属上海城投污
水处理有限公司直接或通过其子公司上海城环水务运营有限公司运营白龙港、石洞口、天山、曲阳、泗塘、东区、吴淞和桃浦等上海区域内托底保障性质的污水处理厂，上述污水处理厂主要从事公益性和保障性城市污水处理业务，由政府财政参照成本进行服务付费，不符合注入上市公司的条件。
（二）部分资产未盈利或收益率低，如注入上市公司、不利于维护上市公司股东权益
城投水务下属上海城投污水处理有限公司，通过上海城投环境投资有限公司控股上海城投城桥污水处理有限公司、上海城投亭南污水处理有限公司、上海金山廊下污水处理有限公司和上海青浦白鹤污水处理有限公司等主体，管理并运营城桥、新浜、廊下、白鹤等市场化运营的污水处理厂，但上述污水处理厂的处理规模普遍较小、盈利能力较弱、净资产收益率均低于 5%，显著低于上海环境目前净资产收益率水平。城投环境下属上海环境西虹桥固废中转运营有限公司，主要从事生活垃圾中转业务，服务区域为青浦区徐泾镇，该中转项目处于亏损状态。在该种情况下，将相关资产注入上市公司将不利于实现公司股东权益的最大化。
（三）部分资产未来盈利能力存在较大不确定性，如注入上市公司、不利于维护上市公司股东权益
竹园第二污水处理厂（以下简称“竹园二厂”）为 BOT 项目，由上海城投竹园污水处理建设发展有限公司运营。根据 2019 年 11 月上海市发改委《关于竹园第一、第二污水处理厂提标改造（升级补量）工程概算调整的批复》（沪发改投【2019】205 号），按照中央环保督察整改要求，需完善污水处理系统、解决污水溢流问题，竹园二厂特增加了污水调蓄池等建设内容，调整后项目概算总投资由 32.11 亿元上升到 65.85 亿元，所需建设资金由项目单位负责筹措，并且未明确相关费制。因此，竹园二厂未来盈利能力存在较大不确定性，相关运营主体的股权目前尚不适宜注入上市公司。
综上所述，城投集团控制的污水、固废等环境类资产和业务受政策及行业主管部门的管理限制、部分资产未盈利或净资产收益率低以及未来盈利能力存在较大不确定性的影响，均不满足注入上市公司的条件。
基于当前的实际情况，城投集团从承担国有企业责任、维护上市公司利益的角度出发，拟变更《关于避免同业竞争的承诺函》中的上述承诺为“本公司承诺
在获得政策允许、行业主管部门认可、上市公司股东批准及取得相关资产少数股
东同意的前提下，按照符合市场惯例的合理估值水平，在 2023 年 3 月 31 日前将
主营业务已实现盈利并有助于增厚上市公司每股收益的污水、固废等环境类资产和业务注入上市公司”。其他承诺内容不变。
三、 本次变更承诺对公司的影响
城投集团本次变更承诺事项符合目前实际情况，有利于实现股东权益的最大化，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
四、 审议情况
（一）董事会审议情况
公司第一届董事会第四十二次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，独立董事对该议案发表了独立意见，与本次交易有关联关系的董事赵爱华、陈明吉在表决时予以了回避，其他董事均作了同意的表决。
（二）独立董事发表的独立意见
公司独立董事针对控股股东变更避免同业竞争承诺事项，公司独立董事进行了审查并发表了以下独立意见：
1、本次控股股东变更避免同业竞争承诺事项符合公司目前实际情况及长远利益，有利于避免同业竞争，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
2、本次控股股东变更避免同业竞争承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和公司章程的规定。董事会审议该议案时，关联董事按规定回避表决。
3、同意上述控股股东变更避免同业竞争承诺事项并同意将此议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司第一届监事会第二十三次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》。
本次审议事项尚须获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。
特此公告。
上海环境集团股份有限公司董事会
2020 年 3 月 14 日
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