证券代码：601200 证券简称：上海环境 公告编号：临 2023-007
上海环境集团股份有限公司
关于控股股东变更避免同业竞争承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
针对上海环境集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“上海环境”）控股股东上海城投（集团）有限公司（以下简称“城投集团”）变更其作出的关于避免同业竞争承诺的事宜，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，关联董事已回避表决，尚待提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，公司就前述事宜公告如下：
一、原承诺的具体内容及截至目前的履行情况
2015 年 9 月，城投集团在上海城投控股股份有限公司吸收合并阳晨 B 股及
分立上市重组期间，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就上海环境分立上市后的同业竞争事项做出如下承诺：“本公司承诺在获得政策允许、行业主管部门认可及上市公司股东批准的前提下，以及取得相关资产少数股东同意的情况下，按照符合市场惯例的合理估值水平，在上海环境分立上市后的 3 年内（即 2020年 3 月 31 日前），将其控制的污水、固废等环境类资产和业务注入上市公司。”
2020 年 3 月，鉴于上海市环保工作的整体环境已较出具承诺时发生了较大变
化，同时相关资产的业务定位和盈利状况尚难以满足注入上市公司的条件，城投集团变更《关于避免同业竞争的承诺函》中的上述承诺为“本公司承诺在获得政策允许、行业主管部门认可、上市公司股东批准及取得相关资产少数股东同意的
前提下，按照符合市场惯例的合理估值水平，在 2023 年 3 月 31 日前将主营业务
已实现盈利并有助于增厚上市公司每股收益的污水、固废等环境类资产和业务注
入上市公司”。
自城投集团出具上述承诺至今，城投集团及上海环境一直积极筹备和努力推动上述承诺的履行，上市公司董事会也积极督促承诺人遵守承诺，尽到了勤勉尽责义务。
过去三年内，城投集团持续推动解决上市公司同业竞争问题，作出变更资产业务种类和控制主体等一系列努力以消除同业竞争，如：1、关停上海城投水务（集团）有限公司（以下简称“城投水务”）下属上海城投污水处理有限公司（以下简称“污水处理公司”）运营的天山、曲阳、泗塘、东区和桃浦等污水处理厂的污水处理业务，将其功能转换为雨水调蓄，使其与上市公司不存在同业竞争；2、积极推动政府将上海城投环境（集团）有限公司（以下简称“城投环境”）下属的上海环境西虹桥固废中转运营有限公司的全部资产进行回购，使其控制主体变更为政府，从而避免与上市公司发生同业竞争；3、在上海市实现原生生活垃圾“零填埋”的目标下，城投环境一、二、三期垃圾填埋项目已封场、不处理新的生活垃圾，五期填埋项目主要从事上海市中心城区的生活垃圾和市政污泥的应急填埋业务，日常已停止运行，剩余库容仅在紧急情况下启动，与上市公司已不存在同业竞争。
但是，受到资产性质、疫情等因素影响，截至目前，城投集团下属的污水、固废等环境类资产均未达到承诺中要求的前提条件，均不具备注入上市公司的条件，城投集团无法在到期前履行上述承诺，拟变更原避免同业竞争的承诺。
二、变更承诺的背景、原因及方案
2023 年 3 月，公司收到城投集团《关于变更避免同业竞争承诺的函》称：城
投集团下属的污水、固废等环境类资产目前尚未达到承诺中要求的前提条件：（一）部分资产业务领域或资产控制权发生变化，已不存在同业竞争；（二）部分资产为纯功能保障性质，不以盈利为目的且受到政策及行业主管部门的管理限制，不支持注入上市公司；（三）部分资产盈利能力较弱或未来盈利能力存在高度不确定性，现阶段注入上市公司无法增厚上市公司每股收益，不利于维护上市公司股东权益。故现阶段上述三类资产均不具备注入上市公司的条件，城投集团无法在到期前履行上述承诺。基于上述情况，城投集团从承担国有企业责任、维护上市公司利益的角度出发，拟变更《关于避免同业竞争的承诺函》。
经了解，变更承诺的具体原因如下：
（一）部分资产为纯功能保障性质，不以盈利为目的且受到政策及行业主管部门的管理限制，不支持注入上市公司
上海老港综合固废开发有限公司受政府委托在浦东新区老港镇建设和管理部分生活垃圾焚烧项目、建筑垃圾处理项目和湿垃圾处理项目。上述项目建设资金全部来源于政府财政和银行贷款，银行贷款还款来源为市局向各区财政收取的垃圾处理费，属于公益性和保障性项目，且上述项目目前均处于亏损状态，均不符合注入上市公司的条件。
城投水务下属污水处理公司直接或通过其子公司上海城环水务运营有限公司运营的白龙港、石洞口、吴淞等污水处理厂为上海区域内具有托底保障性质的污水处理厂，均为政府投资而非市场化项目，主要从事公益性和保障性城市污水处理业务，由政府财政参照成本进行服务付费，不符合注入上市公司的条件。
且考虑到行业的特殊性，上述项目的规划、建设及运营系根据不同地区的市政规划而确定，一般由政府部门或其授权机构所主导，因此，上述项目的服务对象及服务范围与上市公司完全不同，与上市公司主营业务属于“同业不竞争”关系，不构成实质性同业竞争。
（二）部分资产盈利能力较弱或未来盈利能力存在高度不确定性，现阶段注入上市公司无法增厚上市公司每股收益，不利于维护上市公司股东权益
近年来，中央生态环保督察工作日趋严格，环境综合治理和污染防治成为上海市环保工作的首要任务。城投集团作为国有企业骨干力量，为更好地服务于上海市生态文明建设大局，进一步强化了旗下部分环保资产“托底保障”的公益性定位。
城投水务下属污水处理公司通过上海城投环境投资有限公司控股上海城投城桥污水处理有限公司、上海城投亭南污水处理有限公司、上海金山廊下污水处理有限公司和上海青浦白鹤污水处理有限公司等主体，管理并运营城桥、新浜、廊下、白鹤等污水处理厂。但上述污水处理厂的处理规模普遍较小，加之近年来为抗击疫情和更好地服务于城市污水处理保障任务，上述污水处理厂陆续进行了提标改造，盈利能力较三年前进一步下降，有些甚至发生亏损，故现阶段不满足注入上市公司的条件，注入上市公司不利于维护中小股东权益。
竹园第二污水处理厂（以下简称“竹园二厂”）由上海城投竹园污水处理建设发展有限公司运营。根据 2019 年 11 月上海市发改委《关于竹园第一、第二污水处理厂提标改造（升级补量）工程概算调整的批复》（沪发改投【2019】205 号），按照中央环保督察整改要求，需完善污水处理系统、解决污水溢流问题，竹园二厂特增加了污水调蓄池等建设内容，调整后项目概算总投资由 32.11 亿元上升到
65.85 亿元，所需建设资金由项目单位负责筹措。上海市发改委 2020 年 12 月 25
日印发了《关于竹园第一、第二污水处理厂提标改造（升级补量）工程概算调整（第二次）的批复》（沪发改投【2020】357 号），批复新增调蓄池中间隔墙及闸门、离心泵和配备电气、自控、通风等附属设备，将项目概算总投资调整为 67.10亿元，所需建设资金由项目单位负责筹措。截至目前，上述新增建设内容仍为在建状态，相应费制未予以明确，竹园二厂未来盈利能力由于上述原因存在高度不确定性，目前尚不适宜注入上市公司。
城投环境下属上海市固体废物处置有限公司（以下称“固处公司”）主要从事上海市范围内（除崇明岛以外）的医疗废弃物焚烧处理、危险废物填埋的业务，由城投环境委托上海环境对固处公司进行运营管理。2022 年，上海地区爆发疫情，作为上海市唯一的医疗废物处置单位，固处公司承担了全市医疗废物的清运、处置等托底保障工作，最大日均收运量达到往日的 4.5 倍。为此，固处公司提高处理标准以符合疫情期间医废处理要求，处理成本大幅提高，加之疫情期间工业企业停工停产也导致危废处理量大幅下降，固处公司盈利性进一步恶化，现阶段注入不利于维护上市公司股东利益。
综上所述，在承诺期内，城投集团控制的污水、固废等环境类资产因其纯功能保障性质、受到政策及行业主管部门的管理限制，或盈利能力较弱、未来盈利能力存在高度不确定性等原因，现阶段均不满足注入上市公司的条件，在 2023年 3 月底前无法履行前述承诺。
基于当前的实际情况，针对目前仍存在同业竞争的相关资产，城投集团从积极主动承担国有企业责任、切实维护上市公司和中小股东利益的角度出发，拟变更《关于避免同业竞争的承诺函》中的上述承诺为“本公司承诺在获得政策允许、行业主管部门认可、上市公司股东批准及取得相关资产少数股东同意且相关资产注入上市公司不会摊薄上市公司每股收益的情况下，按照经审计或评估的公允价值将相关资产转让予上市公司或其下属子公司”。其他承诺内容不变。
三、本次变更承诺对公司的影响
上述承诺变更事项，既有利于解决上市公司同业竞争问题，又能够有效降低上市公司收益摊薄风险，充分保护了上市公司和中小投资者的权益，有利于实现股东权益的最大化，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
在获得政策允许、行业主管部门认可的情况下，上市公司将积极推动控股股东相关资产以市场公允价格委托上市公司运营管理，并积极争取上市公司的业务量和市场份额，保护上市公司和中小投资者的利益。
四、审议情况
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第三十一次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，独立董事对该议案发表了独立意见，与本次交易有关联关系的董事王瑟澜、高炜、陈明吉、刘延平在表决时予以了回避，其他董事均作了同意的表决。
（二）独立董事发表的独立意见
公司独立董事针对控股股东变更避免同业竞争承诺事项，公司独立董事进行了审查并发表了以下独立意见：
1、本次控股股东变更避免同业竞争承诺事项，符合公司目前实际情况及长远利益，既有利于解决上市公司同业竞争问题，又能够有效降低上市公司收益摊薄风险，充分保护了上市公司和中小投资者的权益。
2、本次控股股东变更避免同业竞争承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规和公司章程的规定。董事会审议该议案时，关联董事按规定回避表决。
3、同意上述控股股东变更避免同业竞争承诺事项并同意将此议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司第二届监事会第二十次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》。
本次审议事项尚须获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。
特此公告。
上海环境集团股份有限公司董事会
2023 年 3 月 14 日
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