证券代码：601200 证券简称：上海环境 公告编号：临2019-013
上海环境集团股份有限公司
第一届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月9日以邮件方式向各位董事发出了召开第一届董事会第二十八次会议的通知。会议于2019年3月19日以现场表决结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》
具体内容及摘要详见公司同日披露的《上海环境集团股份有限公司2018年年度报告》和《上海环境集团股份有限公司2018年年度报告摘要》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司2018年度社会责任报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《上海环境集团股份有限公司2018年年度社会责任报告》。
（三）以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《上海环境集团股份有限公司2018年度董事会工作报告》。
（四）以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《上海环境集团股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
（五）以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于2018年度总裁工作报告的议案》
（六）以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于修改公司董事会战略委员会工作细则的议案》
为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，公司拟对董事会战略委员会工作细则进行修改，具体内容详见公司同日披露的《关于修改公司<董事会战略委员会>工作细则的公告》。
（七）以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于修改公司<投资管理制度>的议案》
为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，公司拟对《投资管理制度》制度进行修改，具体内容详见公司同日披露的《关于修改公司<投资管理制度>的公告》。
（八）以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司会计政策变更的议案》
独立董事已对该议案发表独立意见。
（九）以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》
经公司审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明（2019）审字第61359339_B01号）确认，公司年初未分配利润2,274,647,651.85元，2018年度实现归属于公司所有者的净利润577,848,296.40元，提取法定盈余公积金50,842,553.72元，扣除2017年度现金分红56,173,868.47元，截至2018年12月31日公司累计未分配利润2,745,479,526.06元。
股东每10股派发现金红利0.85元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。同时，鉴于公司暂时不具备实施高送转的条件，为了适度扩大公司股本规模、提升公司股票的流动性，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则且保证公司正常经营和长期发展的情况下，拟以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
独立董事已对该议案发表独立意见。认为本次利润分配方案是基于公司长期稳健的经营能力，以及对公司未来发展的良好预期，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了广大股东的即期和长远利益，符合公司和广大投资者，特别是中小投资者的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十）以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司2018年度财务报表及审计报告的议案》
董事会同意公司根据《企业会计准则》编制的2018年度财务报表并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。具体内容详见公司同日披露的《上海环境集团股份有限公司2018年度财务报表及审计报告》。
（十一）以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司及子公司2019年度综合授信的议案》
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十二）以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司2018年度财务决算及2019年度财务预算的议案》
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十三）以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于启动债务融资工具注册发行工作的议案》
为进一步拓宽公司融资渠道，降低资金成本，优化公司债务结构，满足公司经营发展需要，根据相关法律法规的有关规定，公司拟启动债务融资工具发行工作。
降低资金成本，优化公司债务结构，不存在损害公司和全体股东特别是中小股民利益的情形。具体内容详见公司同日披露的《关于启动债务融资工具注册发行工作的公告》。
本议案尚须提交股东大会审议。
（十四）以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于支付2018年度审计费用的议案》
董事会同意公司与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）签订的审计业务约定书，并支付2018年度财报审计费用194万元，内控审计费用36万元，合计230万元。
独立董事已对该议案发表独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十五）以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》
董事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务和内控审计机构。
独立董事已对该议案发表独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《关于续聘2019年度审计机构的公告》。
（十六）以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于2018年度董事会审计委员会履职报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《上海环境集团股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职报告》。
（十七）以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司2018年度审计工作总结及2019年度审计工作计划的议案》
（十八）以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于注册会计师出具的内部控制审计报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《上海环境集团股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。
评价报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《上海环境集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
独立董事已对该议案发表独立意见。
（二十）以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。
（二十一）以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于组建上海环境集团股份有限公司危废事业部的议案》。
（二十二）以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于蒙城县生活垃圾焚烧发电项目融资方案的议案》。
（二十三）以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于威海市文登区生活垃圾焚烧发电项目融资方案的议案》。
特此公告。
上海环境集团股份有限公司董事会
2019年3月20日
