601199 沪市 江南水务

证券代码：601199          证券简称：江南水务        公告编号：临 2022-035
            江苏江南水务股份有限公司

        关于股东股份无偿划转的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    1、江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“江南水务”）控股股东江阴公用事业集团有限公司（以下简称“公用事业集团”）将所持有的江南水务 6.003%的股份（持股数量为 56,143,704 股股份）无偿划转至公司实际控制人江阴市公有资产经营有限公司（以下简称“公有资产公司”）。本次无偿划转实施后，公有资产公司持有本公司 272,938,876 股股份，占公司总股本的 29.185%；公用事业集团持有本公司 272,938,876 股股份，占公司总股本的 29.185%。

    2、本次国有股权无偿划转导致公司控股股东发生变化，实际控制人未发生变化。本次国有股权无偿划转前，公司控股股东为公用事业集团，实际控制人为公有资产公司；本次国有股权无偿划转后，公用事业集团与公有资产公司并列为公司第一大股东，实际控制人仍为公有资产公司。

    3、本次无偿划转股权事项尚需办理股权过户等相关手续，本次无偿划转股权事项能否最终完成实施尚存在一定不确定性。

    一、本次国有股权无偿划转基本情况

    根据江阴市财政局《关于江苏江南水务股份有限公司股权无偿划转的通知》（澄财资[2022]19 号）文件要求，为优化国有资本布局，实现国有资源有效配置，提高国有资本效益，经报江阴市人民政府批准，决定将公用事业集团所持有的江南水务6.003%股权（持股数量为 56,143,704 股股份）无偿划转至公有资产公司。

    本次股权转让前后双方持股情况如下：


                          本次股权转前                      本次股权转后

  股东名称

                持股数量（股）  持股比例（%）  持股数量（股）  持股比例（%）

 公用事业集团    329,082,580        35.188        272,938,876        29.185

 公有资产公司    216,795,172        23.181        272,938,876        29.185

    合计        545,877,752        58.370        545,877,752        58.370

    本次国有股权无偿划转导致公司控股股东发生变化，实际控制人未发生变化。本次国有股权无偿划转前，公司控股股东为公用事业集团，实际控制人为公有资产公司；本次国有股权无偿划转后，公用事业集团与公有资产公司并列为公司第一大股东，
实际控制人仍为公有资产公司。具体内容详见公司于 2022 年 9 月 29 日披露的《江南
水务关于股东股份无偿划转暨权益变动的提示性公告》（公告编号：临 2022-034）、《江南水务简式权益变动报告书—江阴公用事业集团有限公司》、《江南水务简式权益变动报告书—江阴市公有资产经营有限公司》。

    二、本次国有股权无偿划转的进展情况

    2022 年 9 月 30 日，公用事业集团与公有资产公司签订了《国有股份无偿划转协
议》，协议主要内容如下：

    （一）划出方、划入方和目标公司

    划出方：江阴公用事业集团有限公司

    划入方：江阴市公有资产经营有限公司

    目标公司：江苏江南水务股份有限公司

    （二）划转标的股份

    双方确认，本次划转的标的股份为划出方所持有的目标公司 56,143,704 股股份
（占目标公司总股本的 6.003%）。划出方同意将其持有的标的股份无偿划转给划入方持有，划入方同意接受上述无偿划转的标的股份。

    （三）划转基准日

    双方确认，本次划转的基准日为 2022 年 9 月 30 日。

    （四）划转股份对价及费用

    本次标的股份划转为无偿划转，划入方无须支付对价。因办理本次标的股份无偿划转而产生的各项税费，由双方依照法律法规自行承担。

    （五）标的股份的交割


    双方一致同意，共同配合目标公司向上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司等相关部门报送办理标的股份过户的手续，办理期限以相关部门最终办理完毕之日为准。

    自标的股份根据本协议约定完成过户登记手续之日起，划入方即按照《江苏江南水务股份有限公司章程》的规定享有股东权利、承担股东义务。

    双方一致同意，划转基准日至标的股份过户登记手续办理完毕之日为过渡期，过渡期损益由划入方享有和承担。

    （六）债权债务处置

    目标公司的债权、债务以及或有负债不因本次划转而发生解除、终止、变更等法律后果，目标公司的债权、债务以及或有负债继续由目标公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》的规定享有或承担。

    （七）职工安置

    本次划转不涉及职工分流安置，目标公司在职职工的劳动关系不因本次划转而发生解除或终止，劳动合同继续适用。

    （八）生效条件

    本协议自双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章后生效。

    三、本次国有股权无偿划转所涉及后续事项及风险提示

    本次国有股权无偿划转事项尚需上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户相关手续，本次无偿划转股权事项能否最终完成实施尚存在一定不确定性，公司将持续关注相关事项的进展，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    四、备查文件

    公用事业集团与公有资产公司签订的《国有股份无偿划转协议》。

    特此公告。

                                          江苏江南水务股份有限公司董事会
                                                  二〇二二年十月一日