证券代码:601199 证券简称:江南水务 公告编号:临 2023-048
债券代码:252240 债券简称:23 江南 01
江苏江南水务股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易内容:江苏江南水务股份有限公司(以下简称“公司”)将持有的江阴市锦绣江南环境发展有限公司(以下简称“锦绣江南”)48%股权转让给江阴市华锐环境发展有限公司(以下简称“华锐环境”),股权转让价格为6,815.22万元。本次股权转让完成后,公司将不再持有锦绣江南的股权。
本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次议案已经公司第七届董事会第十四会议审议通过。本次交易协议将在董事会审议通过后签订。
一、交易概述
为优化公司发展战略布局,江苏江南水务股份有限公司(以下简称“公司”)拟将持有的江阴市锦绣江南环境发展有限公司(以下简称“锦绣江南”)48%股权转让给江阴市华锐环境发展有限公司(以下简称“华锐环境”),以锦绣江南截止 2023 年 10月 31 日经评估的评估结果为依据,股权转让价格为 6,815.22 万元。本次股权转让完成后,公司将不再持有锦绣江南的股权。
2023 年 11 月 27 日,公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于转让参
股公司股权的议案》,同意公司将持有的锦绣江南 48%股权转让给华锐环境,股权转让价格为 6,815.22 万元。
本次转让事项不涉及关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次交易事项在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
(一)江阴市华锐环境发展有限公司
1、江阴华锐环境发展有限公司成立于 2017 年 11 月 20 日,企业法人营业执照统
一社会信用代码为 91320281MA1TAQPMXX,企业类型为有限责任公司,注册地址为江阴市月城镇华锦路 18 号,注册资本为 31131.5 万人民币,法定代表人为徐科新。经营范围:许可项目:燃气经营;发电业务、输电业务、供(配)电业务;危险废物经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:生态恢复及生态保护服务;自有资金投资的资产管理服务;以自有资金从事投资活动;股权投资;固体废物治理;环保咨询服务;污水处理及其再生利用;土壤污染治理与修复服务;再生资源回收(除生产性废旧金属);水污染治理;水环境污染防治服务;热力生产和供应;余热余压余气利用技术研发;资源再生利用技术研发;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
2、主要股东情况:江阴市环保集团有限公司持有华锐环境 93.1532%股权,江阴市秦望山生态资源发展有限公司持有华锐环境 4.5645%股权,江阴市南闸街道投资有限公司持有华锐环境 2.2823%股权。
3、最近一年又一期的主要财务数据
单位:万元,币种:人民币
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30
(经审计) (未经审计)
资产总额 9,654.05 11,848.08
负债总额 76.34 284.22
净资产 9,577.71 11,563.86
营业收入 189.19 66.17
净利润 -491.59 -223.96
资产负债率(%) 0.79 2.40
4、公司与华锐环境不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面问题,亦不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。华锐环境未被列为失信被执行人,具备履行合同义务的能力。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的概况
1、本次交易类别为出售股权,出售标的为公司持有的锦绣江南 48%股权。
2、交易标的权属情况
锦绣江南评估基准日抵押情况如下:
金额单位:万元
贷款银行 贷款余额 抵押超始日 抵押到期日 抵(质)押品
抵押物:1:房产、土地、对应产权证
号:苏(2019)江阴市不动产权第
8,600 2019/5/24 2029/5/23 0008736 号(房产 5855.26m2,土地
18157 m2);抵押物 2:机器设备。担
保人:江阴公用事业集团有限公司
兴业银行 24,600 2019/6/25 2029/6/24 抵押物:1:房产、土地、对应产权证
南京分行 号:苏(2021)江阴市不动产权第
1010705 号(房产 4569.98m2,土地
138432m2);抵押物 2:房产、土地、
118,000 2022/1/7 2029/6/24 对应产权证号:江阴市不动产权第
1010686 号(房产 13374.03m2,土地
39460m2)。担保人:江阴公用事业集
团有限公司。
除上述抵押外,锦绣江南承诺不存在其他抵(质)押、对外担保、保证及其或有负债(或有资产)等事项。
(二)标的公司基本情况
1、江阴市锦绣江南环境发展有限公司成立于 2016 年 1 月 7 日,企业法人营业执
照统一社会信用代码为 91320281MA1ME4J079,企业类型为有限责任公司,注册地址为江阴市月城镇环山路 8 号,注册资本为人民币 12000 万元人民币,法定代表人为徐海。经营范围:医疗废物、危险废物、工业固体废物的处理和综合利用;废气、废水处理;环保技术研发和咨询,并提供相关配套服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股东情况
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例(%)
(万元) (万元)
1 江阴市华锐环境发展有限公司 6,240.00 6,240.00 52.00
2 江苏江南水务股份有限公司 5,760.00 5,760.00 48.00
合计 12,000.00 12,000.00 100.00
(三)交易标的主要财务信息
公司聘请了公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)以 2023 年 10 月 31 日为审
计基准日对锦绣江南进行了审计,《江阴市锦绣江南环境发展有限公司财务报表审计
报告(2023 年 1—10 月)》(苏公 W[2023]A1356 号)。
锦绣江南最近一年又一期的主要财务数据:
单位:万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 10 月 31
(经审计) (经审计)
资产总额 83,790.25 74,814.52
负债总额 77,295.80 71,657.03
净资产 6,494.45 3,157.50
营业收入 12,182.64 8,873.27
净利润 -1,251.63 -3,336.95
扣除非经营性后的净利润 -1,251.63 -3,336.95
四、交易标的评估、定价情况
(一)定价情况及依据
公司聘请