证券代码：601199 证券简称：江南水务 公告编号：临 2021-025
江苏江南水务股份有限公司
关于收购江阴清源管网工程有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的：江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”或“江南水务”）
拟收购江阴清源管网工程有限公司（以下简称“清源公司”）100%股权，交易价格为3200 万元。收购完成后，清源公司将纳入公司合并报表范围。
本次交易拟采用非公开协议转让方式，本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第六届董事会
第二十次会议审议批准，无需提交股东大会；本次收购的交易对方江阴城市建设投资有限公司（以下简称“城市建设投资公司”）已取得无锡市人民政府资产监督管理委员会《关于同意非公开协议转让江阴清源管网工程有限公司股权的批复》（锡国资权[2021]2 号）。
交易风险：本次交易尚未正式签署股权转让协议，具体实施情况和进度尚存在不确定性。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2018 年 7 月 6 日，公司发布了《江南水务关于拟收购资产的提示性公告》（公
告编号：临 2018-044），公司正在筹划资产收购事项，收购标的为江阴市市政公用设施相关资产。
2019 年 6 月 19 日，公司发布了《江南水务关于拟收购江阴市市政公用设施相关
资产的进展公告》（公告编号：临 2019-043），江阴市人民政府为推动江阴市市政排水基础设施市场化进程，拟将江阴市城区相关市政排水管网及配套资产通过组建公司方式进行市场化运营。公司将积极参与并对江阴市城区市政排水管网资产市场化运营方案进行研讨后出具正式议案提交董事会审议。
为进一步优化江阴市市政排水管系统配套设施，江阴市政府将规划建设市政排水管网系统，组建公司进行市场化运营。 清源公司系城市建设投资公司的全资子公司，主要负责排水管网设施的建设、运营及维护工作，并在经营权期间保证所涉及的雨污水管网资产完好且可持续运营。
为延长污水处理产业链，拓展公司排水管网设施的建设、运营及维护业务，公司拟以现金方式收购清源公司 100%股权，收购价格为人民币 3200 万元。
（二）董事会审议情况
公司于 2021 年 8 月 26 日召开了第六届董事会第二十次会议，会议审议通过了
《关于收购江阴清源管网工程有限公司 100%股权的议案》，同意公司以自有资金人民币 3200 万元收购清源公司 100%股权。
独立董事对本次交易发表意见如下：本次收购清源公司 100%股权，是延长公
司污水处理业务产业链，拓展公司排水管网设施的运营及维护业务，符合公司的发展战略。江阴城市建设投资有限公司聘请了会计师事务所和具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的股权进行审计、评估，评估机构具有独立性。本次收购的资产评估报告已经国资备案，并取得无锡市人民政府资产监督管理委员会《关于同意非公开协议转让江阴清源管网工程有限公司股权的批复》（锡国资权[2021]2 号）。本次交易将采用非公开协议转让方式进行，交易价格以上海申威资产评估有限公司出具的《评估报告》中确认的标的资产的评估值为准，不存在损害公司及广大中小股东利益的情况。综上，我们一致同意通过该议案。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会批准。本次交易不涉及交联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
本次收购的交易对方城市建设投资公司已取得无锡市人民政府资产监督管理委员会《关于同意非公开协议转让江阴清源管网工程有限公司股权的批复》（锡国资权[2021]2 号）。
二、交易对方的基本情况
1、转让方基本情况
公司名称：江阴城市建设投资有限公司
统一社会信用代码：91320281727236735M
类型：有限责任公司
住所：江阴市暨阳路 10 号
法定代表人：薛菁
注册资本：100000 万人民币
成立日期：2001 年 03 月 15 日
经营范围：投资经营（除国家法律法规禁止的领域外）；资产管理；代理城市建设服务；保障房开发、经营；城市基础设施工程建设；水利工程建设；林木种子生产经营；建筑材料批发；五金产品批发；礼品花卉零售；机械设备批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要股东：江阴市财政局持有城市建设投资公司 90%股权，江阴市国联投资
发展有限公司持有城市建设投资公司 10%股权。
3、最近一年主要财务指标：
单位：万元
科目 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 6,992,732.27
负债总额 4,720,900.49
资产净额 2,271,831.78
2020 年度
营业收入 141,741.44
利润总额 47,899.04
净利润 47,960.54
4、本次交易对方江阴城市建设投资有限公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：江阴清源管网工程有限公司
统一社会信用代码：91320281MA20TJP694
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：江阴市暨阳路 10 号
法定代表人：唐之盛
注册资本：5000 万人民币
成立日期：2020 年 01 月 15 日
营业期限： 2020 年 01 月 15 日至 2070 年 01 月 14 日
经营范围：排水管网设施的建设、运营、维护；金属制品及其他机械设备、建材、五金产品、化工产品（不含危险品）、电子产品、劳保用品、金属材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要股东：江阴城市建设投资有限公司持有清源公司 100%股权。
3、交易标的最近一年又一期的主要财务指标
城市建设投资公司聘请了中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所对清
源公司 2020 年 12 月 31 日、2021 年 1 月 15 日的财务状况进行了审计，并已出具标
准无保留意见的《审计报告》（中证天通〔2021〕特审字第 1800001 号）。清源公司主要指标如下：
单位：万元
科目 2020年12月31日 2021 年 1 月 15 日 2021 年 7 月 31 日
（经审计） （经审计） （未审计）
资产总额 3,000.23 94,497.47 94,497.44
负债总额 0.75 91,394.68 91,394.68
资产净额 2,999.48 3,102.79 3,102.77
2020 年 1 月 15 日 2021 年 1 月 1 日-1 月 2021 年 1 月 1 日-7
-12 月 31 日 15 月 31 日
营业收入 334.12 334.12
净利润 -0.53 103.32 103.29
4、交易标的的权属状况说明
本次交易标的为清源公司 100%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的评估情况
城市建设投资公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的上海申威资产评估有
限公司对清源公司基于 2021 年 1 月 15 日的股东全部权益价值进行评估，并出具了
《江阴城市建设投资有限公司拟协议转让江阴清源管网工程有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字（2021）第 0284 号）（以下简称“《评估报告》”）。本次评估情况如下：
1、评估对象和评估范围：本次评估的对象为清源公司的股东全部权益价值，
评估范围为清源公司申报的 2021 年 1 月 15 日的全部资产和负债。
2、评估基准日：2021 年 1 月 15 日。
3、评估方法：采用资产基础法、收益法
4、评估结论：
评估前，清源公司总资产账面值为 944,974,734.28 元，负债账面值为
913,946,832.16 元，所有者权益账面值为 31,027,902.12 元。
经资产基础法评估，以 2021 年 1 月 15 日为评估基准日，在假设条件成立的前
提下，江阴清源管网工程有限公司总资产评估值为 945,013,916.67 元，负债评估值为 913,946,832.16 元，股东全部权益价值评估值为 31,067,084.51 元，大写人民币：叁仟壹佰零陆万柒仟零捌拾肆元伍角壹分。评估增值 39,182.39 元，增值率 0.13%。
委评资产在评估基准日 2021 年 1 月 15 日的评估结果如下表：
资产评估结果汇
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