国浩律师（上海）事务所
关于
东兴证券股份有限公司
非公开发行 A 股股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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2021 年 10 月
国浩律师（上海）事务所
关于东兴证券股份有限公司非公开发行 A 股股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：东兴证券股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受东兴证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“东兴证券”）的委托，担任东兴证券非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或者“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性事宜出具本法律意见书。
第一节 引言
一、法律意见书的声明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（1）本所律师已依据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
（2）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次非公开发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（3）本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（4）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
（5）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
（6）本所律师仅就与发行人本次非公开发行有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报告、审计报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
（7）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（8）本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作其他任何用途。
二、法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
本次发行、本次非
指 发行人本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票
公开发行
本所就发行人本次非公开发行出具的《国浩律师
（上海）事务所关于东兴证券股份有限公司非公开
本法律意见书 指
发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的法
律意见书》
发行人、东兴证券、
指 东兴证券股份有限公司
公司
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
《东兴证券股份有限公司非公开发行股票认购邀
《认购邀请文件》 指
请文件》
《 追 加 认 购 邀 请 《东兴证券股份有限公司非公开发行股票认购邀
指
书》 请文件（追加认购）》
《东兴证券股份有限公司非公开发行 A 股股票之
《认购协议》 指
认购协议》
《东兴证券股份有限公司非公开发行股票申购报
《申购报价单》 指
价单》
《 追 加 认 购 申 购 《东兴证券股份有限公司非公开发行股票追加认
指
单》 购申购单》
《东兴证券股份有限公司非公开发行股票缴款通
《缴款通知书》 指
知书》
保荐机构、主承销
指 国泰君安证券股份有限公司
商、国泰君安
德勤会计师 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 国浩律师（上海）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修
订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发行人制定并适时修订的《东兴证券股份有限公司
《公司章程》 指
章程》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不
中国 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中华人民共和国境内，且仅为本法律意见书的目
境内 指 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区
A 股 指 境内上市的人民币普通股股票
元 指 人民币元
第二节 正文
一、本次发行的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次发行已经取得以下批准和授权：
（一）发行人的内部决策
1、2021 年 2 月 2 日，发行人依法定程序召开了第五届董事会第八次会议，
审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2021 年 3 月 2 日，发行人依法定程序召开了 2021 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）中国证监会的批准
2021 年 5 月 18 日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于东兴证券股
份有限公司非公开发行 A 股股票的监管意见书》（机构部函[2021]1457 号），对发行人申请非公开发行 A 股股票事项无异议，监管意见书有效期为一年。
2021 年 6 月 15 日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核
委员会审核通过。
2021 年 6 月 25 日，中国证监会出具《关于核准东兴证券股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2021]2204 号），核准发行人非公开发行不超过474,484,863 股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人已就本次非公开发行方案获得了必要的批准与授权。
二、本次发行的过程
经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）发出认购邀请文件的情况
2021年9月22日，发行人和保荐机构（主承销商）向189名特定对象发送《认购邀请文件》及其附件，具体包括：发行人前20名股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20家；基金公司29家；证券公司15家；保险机构15家；其他机构95家；个人投资者15位。
自T-3日认购邀请文件发送投资者（即2021年9月22日）后至询价申购日（即2021年9月27日）前，保荐机构（主承销商）共收到2名新增投资者的认购意向，其中其他机构1家，个人投资者1名。保荐机构（主承销商）向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请文件》及其附件。
截至2021年9月27日，本次非公开发行共向191个特定对象（其中已提交认购意向书的投资者41名）送达《认购邀请文件》及其附件，具体包括：发行人前20名股东（已剔除关联方）20家；基金公司29家；证券公司15家；保险机构15家；其他机构96家；个人投资者16位。
经核查，上述认购邀请文件中包含了本次选择认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象和分配股数的确定程序和规则等相关信息；《申购报价单》包含了认购对象确认的申购价格、申购金额、认购对象同意《申购报价单》具有法律效力不可撤回、同意按最终确认的认购数量和时间缴纳认购款、认购对象承诺等内容。
本所律师认为，本次发行的认购邀请文件的发送范围符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东大会审议通过的本次发行方案的规定。
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